同月 陕甘边根据地开始第一次反“围剿” : 2月,敌人以驻陇东之警备第2旅的第5、6团,庆阳、合水等县民团,驻靖边、定边、安边之陕西警备骑兵旅的第2、3团,驻鄜县(今富县)之第42师的1个团和驻延安之第86师一部,分路合击南梁,企图消灭红军游击队,摧毁陕甘边苏区。红42师师长刘志丹,政委杨森决定,以第3路游击队袭拢,牵制南线之敌,红42师和第2路游击队转至外线,寻机打击陕西警备骑兵旅第2团和庆阳,合水等县民团,以打破敌之“围剿”。3月初,红42师师部率第3团,骑兵团和第2路游击队由南梁北上,直捣敌人骑兵旅第2团的后方吴起镇以南三道川。接着,经蔺家砭、崖瑶、元城子、李家梁等战斗,歼敌陕西警备骑兵旅等部约4个连及民团一部。战后,红42师折转南下。
4月11日,在西华池(今合水县城)全歼由庆阳出犯之敌警备第2旅第5团和两个营共700余人。为配合第3路游击队打击南线之敌,红42师主力继续南下。
5月上旬,在淳化三里塬消灭敌人陕西游击支队2个连。这时,红42师得知敌以8个团的兵力开始新的“围剿”。鉴于敌军兵力较大,南线地区不利于作战,决定北返南梁苏区,依托苏区有利条件,待机破敌。
6月20日,第3团和第2路游击队一部北上,在保安之马子川给来袭之敌第86师一部以沉重打击,歼其100余人,余敌退回保安。陕甘边红军、游击队和赤卫军,经过大小30多次战斗,歼敌3000余人,粉碎了敌人的“围剿”,巩固和扩大了陕甘根据地。