南昌战役是1939年,日军为占领南昌,切断浙赣路阻断皖浙方面中国军队的主要联络线而发动的一次进攻。1938年,日军进攻武汉时,其第十一军就有攻占南昌的计划,由于第一○一、第一○六师团受到中国军队的严重打击,此计划被迫停止。日军占领武汉后,由冈村宁次指挥的日军与中国第九战区、第三战区部队对峙于赣北修水两岸。1939年3月17日,日军以3个多师团的兵力对南昌发起攻击。中国第九战区和第三战区军队坚决抗击。南昌战役可分两个阶段。第一阶段是保卫南昌的作战。3月18日开始,日军第一○一、一○六师团主力及其炮兵、战车等向修水北岸推进,向修水南岸中国守军阵地进行炮击和施放毒气,随后强渡修水,向南昌攻击,南进的日军主力沿途遭到中国军队的顽强抵抗。26日,日军先头部队渡过赣江,进至南昌南郊,与由东边进攻的日军形成对南昌的合围,日军野蛮地大量使用毒气,经过激战日军于27日攻下南昌。第二阶段是南昌反击战。4月下旬,蒋介石调集第九战区10个师的兵力进行反击,从21日开始,各部进展顺利,直逼南昌。27日,日军出动大批飞机在南昌周围对中国军队进行轰炸,并施放毒气、毒弹,同时增派援军,激烈的战斗持续1周。5月5日,中国军队一度攻占南昌车站和飞机场,但由于日军增援部队陆续到达,以及中国军队中有的部队畏敌不前,行动迟缓,贻误战机,赣江以西部队未能进击南浔铁路断敌后路,使南昌日军得以固守待援。中国军队虽多次发起反攻,均未能如愿,且损失惨重。此役,三十九军军长陈安宝殉国。5月9日,中国军队停止攻击,南昌被日军占领。