同期 红4方面开始反“三路围攻” : 红4方面军主力进入川北和川陕革命根据地的建立,使四川军阀受到很大震动。蒋介石委任田颂尧为川陕边“剿共”督办,令其乘红4方面军立足未稳之际,会同杨森、刘存厚迅速进行“围攻”。2月中旬,敌调集38个团约六万人的兵力,组成左、中右三个纵队,向川陕根据地发动“三路围攻”。红4方面军总部决定采取“收紧阵地,诱敌深入”的作战方针,以求在运动防御中迟滞消耗敌人,然后举行反攻,以粉碎敌人的围攻;以73师之218团于南江东北之碑坝地区,监视并阻止可能来自陕南方面之敌;以73师师部率两个团于南江及其以西地区,11师师部率两个团于南江西南之木门、长池地区,共同对付敌之左纵队;以12师位于巴中及其东南之曾口场、兰草渡地区,对付敌之中央纵队和右纵队。
18日,敌军3个纵队发起全线进攻。红73师和11师分别在分水岭、侯家梁等地顽强抗击,28日,红军主动撤到八庙垭地区。3月8日,我军乘敌向八庙垭前进之际,实施反击,歼敌1个团又1个营,随即撤出八庙垭。18日,红军主动放弃南江城,逐步转移至贵民关、官路口、观光山、大明垭一线。敌中央纵队占领恩阳河后,在右纵队一部配合下,继续向巴中进攻。红12师在南坎坡反击战,毙伤敌1000余人后,于3月8日主动退出巴中城,撤至清江渡1线。3月下旬到4月25日,战局呈对峙状态。
26日,敌经补充后又在全线发动猛攻。其中央纵队,右纵队和左纵队一部,分别从清江渡、曾口河、两河口一齐扑向通江城;左纵队主力由南江向东猛攻,企图将红军压迫到通江城以北地区包围歼灭之。29日,红军主动撤出通江城,再次收紧阵地至平溪坝、鹰龙山、九子坡、竹峪关一线。5月中旬,敌人左纵队13个团进至空山坝以南地区;东面之敌川陕边防军认为有机可乘,也以8个团抢占了竹峪关,威胁着红军的左侧。
这时,方面军总部认为反攻条件已成熟,决定首先歼灭竹峪关之敌,以解除左翼威胁,尔后集中主力歼灭空山坝地区之敌。5月15日,红10师、11师主力对竹峪关之敌发起反击,一举将其击溃,乘胜追击30公里,毙伤俘敌800余人。接着,红军集中4个师,反击空山坝之敌。激战至24日,全歼敌左纵队7个团,击溃其6个团,取得大捷。敌中央纵队和右纵队仓皇撤退。红军乘胜追击,相继收复了南江、通江、巴中三城和广大地区。
田颂尧为阻止红军西进,急调后方留守部队5个团进至三江坝、长池一线。6月10日,红军继向该敌进攻,至15日,歼敌一部,收复长池、木门,并直逼广无、苍溪两城。至此,历时4个月的反“三路围攻”作战胜利结束。此役,总计俘敌1万余人,缴长短枪8000余支,机关枪200余挺,迫击炮50余门。