1929年蒋介石征讨桂系得手后,为进一步消灭异己,立即转移兵力,进攻冯玉祥西北军。冯玉祥在蒋军压力下,收缩兵力,5月中旬,令驻山东、河南的西北军退守潼关。蒋介石兵分三路大举进攻,同时收买西北军韩复榘、石友三部,策动刘镇华、杨虎城、马鸿逵部先后叛冯附蒋。在蒋的武力进剿和内部瓦解的困境下,冯玉祥被迫于5月27日通电下野。10月冯玉祥又指使旧部宋哲元、孙良诚等起兵反蒋。是月11日蒋介石下令讨伐,至11月22日蒋军在河南先后发动三次总攻击,将西北军赶回潼关。