1940年7月,新四军为发展苏北根据地,渡江北上到达黄桥地区。10月1日,国民党江苏省政府主席兼苏鲁战区副总司令韩德勤按蒋介石命令,纠集一万五千余人,由海安、曲塘、泰州等地分三路向黄桥地区新四军进攻。新四军苏北指挥部执行“利用矛盾,争取多数,反对少数,各个击破”的策略原则,争取顽右路军苏鲁皖边游击军和税警团保持中立,并使顽左路军不敢实际参战。集中力量打击中路军韩德勤主力。10月4日韩顽第八十九军及独立第六旅向黄桥进攻。新四军奋起反击,首歼独立第六旅,再歼第三十三师,最后歼灭第八十九军军部及第一一七师第三四九旅等部。至5日,韩顽主力已被消灭,6日追歼其残部。并乘胜席卷海安、东台。是役共毙俘顽军一万一千余人,为发展苏北抗战局面奠定了基础。