齐宣王二年(公元前318年),魏国进攻赵国。赵国与韩国关系亲近,联合反击魏国。赵国和魏国在南梁(在今河南汝州西南)交战,受到挫折,韩国见局势对己不利,便向齐国求援。
        宣王召集大臣们商议对韩国是早救好还是晚救好。驺忌子认为不如不救。田忌则认为如果不救的话,韩国失败就会屈服于魏国,因此以早日出兵相救为好。孙膑对前两种意见均不赞成,他说:“要是韩、魏两国的军队都没有疲惫就赶去救援,那就等于我们代替韩国承受魏国军队的压力,我们的力量遭到削弱,到头来反而要听从韩国的指挥。既然魏国有攻破韩国和赵国的意图,他一定会继续攻打韩国,韩国出现亡国的危机,必然还要到东面来向齐国求援。那时,我们就趁机与韩国结成深厚而亲密的联盟,也可晚点承受魏国对我们的打击,减少我军的损失。这样,我们齐国就可以得到重大的利益,获得显赫的威名。”宣王听了这番话,高兴得连声说好。于是就暗地把出兵援救的决定告诉了韩国使者,然后送他回去。
        韩国因为依仗着齐国的承诺,便大胆地和魏国交战,接连交战5次都失败了。因而就向东投靠齐国了。齐国遵守诺言,派田忌、田婴为将军,孙膑为军师,出兵袭击魏国。在马陵(古地名,在今山东鄄城东北,一说在今河南范县西南,又说在今河北大名东南)大败魏军,杀了魏将庞涓,俘虏了魏太子申。这以后,三晋各国君主都畏惧于齐国的威力,通过田婴的引见,在博望城(古邑名,在今山东茌平西北)朝拜齐王,与齐盟誓。