鸦片战争中最大的一次群众自发的抗英斗争。三元里是广州北郊离城2.5千米(5里)的一个村庄。1841年5月27日《广州和约》订立,激起广州城乡群众的反抗。29日小股英军窜到三元里一带骚扰,被群众击毙十余人。为防止英军寻衅报复,村民在三元古庙前集会,决定组织起来抗英,以庙中黑底白边的三星旗为令旗,“旗进人进,旗退人退”,“打死无怨”。举人何玉成通过“社学”的渠道柬传附近103乡群众共同战斗。30日清晨,三元里及各乡群众数千人手持锄头、铁锹、木棍、刀矛、石锤、鸟枪,向英军盘踞的四方炮台佯攻,然后按预定计划将敌人诱至丘陵起伏的牛栏冈。是时埋伏在附近的八千群众应声冲出,将敌人团团围住,发动猛攻。城郊的纺织、打石工人及部分爱国士绅闻风加入,林福祥为首的水勇500余名也赶来参战,“转眼间,来会者众数万”。中午雷雨大作,雨水淹没了小路,敌军的火药全被淋湿。义勇乘势将英军分割包围,进行肉搏,击杀少校毕霞,伤毙英军近五十名,缴获大批战利品。溃散的敌人直到晚上九时才逃回炮台,但义民跟踪追击,复将炮台层层包围。31日番禺、南海、花县、增城等县的数万群众也前来参加围歼四方炮台敌人的战斗。英军龟缩炮台内无计可施,只好派汉奸混出重围向清政府官员求和。奕山即派广州知府余保纯替侵略者解围。在他的分化瓦解、威胁利诱下,地方士绅首先动摇退却,有些群众也受骗散去。这样侵略者才得以狼狈撤走。三元里人民的抗英斗争是近代中国人民自发武装起来反抗外国资本主义侵略的第一个胜利战斗,充分表明了中国人民不屈服于外国侵略者的大无畏反抗精神和强大力量。