秦惠王(公元前333—前311年在位)即位初年,西部边地的苴国和蜀国屡屡交战,两国都向惠王告急求救。秦惠王想发兵进攻蜀国,但想到道路艰险,怕难以奏效,而且韩国又可能乘机来犯;他想先攻打韩国,然后再攻打蜀国,又恐怕有不利。一连几天,犹豫不决。
        这天,惠王召来将军司马错和客卿张仪,让他们谈谈各自的看法。司马错主张先攻打蜀国,张仪主张先攻打韩国。惠王要他们各抒己见,摆出自己的理由。
        张仪指出,蜀国,只不过是一个偏远小国,落后的部族。去攻打这样的国家,劳民伤兵,且不能扬名立业。就是夺取了这块土地,也没有多少实际利益。如果秦国先去亲近魏国和楚国,同他们发展友好关系,然后再出兵三川(今河南西北部),占领什谷(今河南巩义东北)关口,挡住屯留(今山西屯留境)境内的太行山羊肠阪道。让魏国隔断南阳(今河南济源、洪县之间太行山以南地区),楚国逼近韩都城南郑(今河南新郑),秦兵拿下新城(今河南伊川西南),宜阳(今河南宜阳西),一直打到西周、东周的城郊,声讨周王的罪责。再挥兵占领楚国、魏国的土地。周天子知道无法解救,一定会献出九鼎国宝。秦国拿到这镇国之宝,掌握了地图和户籍,挟天子以令诸侯,天下就会尽归秦有。
        张仪最后说:“人们常说争名的人要到朝廷上去,争利的人要到市场上去。现在三川、周京就好比是天下的朝廷和市场。大王不去那里竞争,反而要到戎狄一类落后地区去竞争,这不离帝王之业太远了吗?”
        大将司马错表示反对张仪的观点。他说:“我听说,想要让国家富足,就必须开拓疆域;想要让军队强大,就必须使百姓富裕;想要统一天下,就必须推广德政。只有这三个条件同时具备,帝王的事业才会实现。”
        司马错指出,秦国当时的疆域小,百姓穷,只能先选择容易对付的国家作为进攻对象。通过攻打它们来树立自己的威望。再者,蜀国虽是西部偏远的小国,但它是戎狄各族的首领,并且有夏桀、商纣那样的祸乱。用秦军去攻打它,好比让虎豹去驱赶群羊。得到它的土地足以扩大疆土;夺取它的财富足以使百姓富裕,军粮充足;不用多少伤亡,就能将它征服。攻克一个国家,而天下人不会认为是残暴;占有西部地区的全部财富,而天下人不会认为是贪婪。如此可以一举而名利双收。但如果要进攻韩国,劫持天子就会招致天下人的唾骂。
        司马错对秦惠王说:“周王是天下的宗主,韩国是周王的盟国。周王知道将会失去九鼎,韩国知道将会失去土地,那么形势就迫使他们会通力合作。而且周太子一旦把九鼎送给楚国,韩国把土地献给魏国,那大王就会有更大的危险。”
        秦惠王认真思考一番后,还是决定采纳司马错的建议。出兵攻打蜀国并占领了那里的土地,贬谪蜀王改封号为蜀侯,派陈庄作那里的相国。
        蜀国既归秦国,秦国因而更加强大和富足。