齐宣王二年,即魏惠王三十年(公元前341年),魏国和赵国联合出兵,进攻韩国。韩昭侯(公元前358—前333年在位)派人向齐国求救。齐国派田忌为主将,孙膑为军师领兵前往,径直进军魏都大梁(今河南开封),想重现昔日围魏救赵的惊彩一幕。魏将庞涓见齐军故技重演,立即把军队从韩国撤出。这时,齐军已经越过边界向西挺进,回撤已经来不及了。田忌与孙膑商议,决计迎战庞涓。
        孙膑对田忌说:“魏国的士兵向来强悍勇猛,瞧不起齐国人。齐国的士兵一向被人们认为是胆小怕事。作为一个善于用兵的将军就应该利用这种形势,使它朝自己有利的方向发展。”接着他告诉田忌:兵书上说,用急行军赶到百里之外去争取利益的部队,它的前锋主将有遭受挫折的危险;用急行军赶到50里之外去争取利益的部队,只有一半人能按期到达。他让田忌命令士兵进入魏境后,第一天垒10万人煮饭用的灶,第二天垒5万人用的灶,第3天垒3万人用的灶,以此来迷惑魏军。果然,魏将庞涓行军3天,非常高兴。他得意地告诉左右:“我本来就知道齐国军队胆小,进入我国境内才3天,就有一半以上的士兵逃跑了。”于是,他丢下步兵,只和他的快速精锐部队日夜兼程,追赶齐军。
        孙膑估计庞涓按行程当天晚上应到马陵(今河北大名东南)。马陵道路狭窄,两旁多是险要地带,可以埋伏军队。孙膑让士兵削去一棵大树的树皮,露出白色的树心,然后在上面写道:“庞涓死在这棵树下!”又派齐军中射箭好手万余人,埋伏在山路两旁杂草之中,并告诉他们:夜里只要看见树下火光亮起,就一齐放箭。
        入夜,庞涓果然来到那棵树下,隐约看见树上写有字,就叫人拿火把来。火把拿来后,他还没有来得及读完那字,齐国伏兵万箭齐发,魏军大乱。黑夜里,彼此都失去了联系。庞涓知道败局已定,自己也乏力回天了。他拔出佩剑,自刎身亡。临死前,他愤愤不平地说:“今番倒成就了这小子的名声!”齐军于是乘胜
        进击,彻底打垮了魏军。将魏太子申虏回齐国。孙膑因此名扬天下。