宋仁宗皇祐四年(1052)五月,侬智高包围广州。在此之前,侬智高先与广州进士黄玮、黄师宓等密谋进攻广州。先焚烧其全部财物,欺骗徒属道:“生计穷,当拔邕州,据广州以自王,否则必死。”五月,攻破邕州(今广西南宁市),宋将被杀。智高建大南国,号仁惠皇帝,改年启历。然后入横州(今广西横县)、贵州(今广西贵县)、康州(今广西藤县)、梧州(今广西梧州市)、封州(今广东封开)等,进围广州(今广东广州市),与宋军相持五十七日,料难攻克,才自行解去。