1939年4月底,日本侵略军十万余进犯湖北随县、枣阳地区。第五战区中国军队,计划以大洪山、桐柏山为据点,持久消耗敌人,并待其深入,转取攻势,歼灭日军。4月30日起,沿襄(阳)花(园)公路进犯之日军,先后攻占塔儿湾、高城,中国军队左集团军第八十四军等部在历山、江家河一线殊死抵抗,激战至5月7日,因孤立无援,弃守随县,向南北线撤退。沿京(山)钟(祥)公路进犯之日军,自5月1日起向中国军队右集团军第七十七军阵地攻击,激战至4日,敌窜入流水沟地区,相持至7日,日军进陷枣阳。8日后,两路日军加强对守军两翼攻击,连陷湖阳镇、新野、桐柏、唐河,妄图会师枣阳,包围桐柏山、大洪山之中国军队主力。与此同时,中国军队积极部署反攻,首以机动使用的第三十一集团军会同第一战区第二集团军自豫西南下,向唐河一线出击。14日克复新野、唐河。15日中国军队总反攻,激战三昼夜,于19日收复枣阳,23日收复随县。日军总溃退。会战达到了先期制定的牵制和消耗敌人的目的。