刘璋，字季玉，他继承刘焉的职位之后，张鲁便逐渐骄横恣肆，不顺从刘璋，刘璋杀了张鲁的母亲和他的弟弟，于是成为仇敌。刘璋多次派遣庞羲等人进攻张鲁，都被张鲁战败。张鲁的部队大多驻在巴西，所以刘璋派庞羲为巴西太守，带兵抵御张鲁。后来庞羲和刘璋感情破裂，赵韪又率兵发动内乱，部下散失或被杀，这都是因为刘璋缺少明察果断而又轻信外人的话。刘璋听说曹操征讨荆州，已经平定了汉中，便派遣河内人阴溥向曹操表示敬意。曹操授予刘璋振威将军，授予他的兄长刘瑁平寇将军。刘瑁得了精神病去世。刘璋又派遣别驾从事蜀郡人张肃送蜀夷兵三百人和一些皇帝用的东西给曹操，曹操任命张肃为广汉太守。刘璋又派别驾张松拜见曹操，此时曹操已经攻下荆州，赶走刘备，不再录用张松，张松因此怨恨曹操。恰逢曹军在赤壁战败，加上病疫流行，死亡甚多。张松回来后，诋毁曹操，劝刘璋主动与曹操断绝往来，还趁机劝刘璋说：“刘备是您的心腹之人，可以与他建立联系。”刘璋采纳了他的建议，派遣法正去与刘备联结和好，不久又命令法正和孟达送数千兵士帮助刘备防守，法正就回来了。后来张松又劝刘璋说：“现在州中庞羲、李异等将领都居功自傲，有与外人勾结的意向，如得不到刘备，那么敌人从外面进攻，民众从里面进攻，这样，你一定要失败的。”刘璋又听从了张松的话，派遣法正去请刘备。刘璋的主簿黄权陈述这种做法的利害，从事广汉人王累将自己倒悬在州城的大门口来劝谏，刘璋都不采纳，命令刘备所到之处供奉刘备，刘备进入益州境内犹如回到了家乡。