秦二世三年(公元前207年)十月,韩信、张耳率兵东下井陉(即井陉关,今河北井陉北)攻打赵国。广武君李左车曾建议用诈谋奇计取胜。但是成安君陈余却奉行儒术,一意孤行不采纳广武君的谋略。韩信派人暗中打听到这一情况,欣喜若狂,这才敢于带兵下井陉。
        部队走到离井陉30里的地方,韩信命令停止前进,就地休息。到了半夜,忽命令部队集合,韩信挑选了2000名骑兵,每人手拿一面红色的旗帜,从隐蔽的小道走到能看见赵军的地方进行埋伏。韩信告诫他的战士们说:“赵军看到我们退却,一定倾巢而出地来追逐我们,这时你们就趁虚进入赵城,拔掉赵王旗,竖起汉王旗。”然后韩信打发小军官传令就餐,并说:“今天等打败赵国之后,大家再行会餐饱食。”很多军官都将信将疑,但表面却说:“好!”韩信又对军官们说:“赵国先行一步占据了有利地形,只怕他未看见我军的大将旗鼓,不敢贸然袭击我们的先头部队;担心我们还利用险阻使他们吃亏,因此有可能挥师回城。”接着韩信指挥1万名士兵先出发,形成背水一战之势。赵国的战士看到这种情况,不禁高兴得大笑起来。天亮了,韩信建有大将旗鼓,击鼓而行离开井陉口。赵国立即打开城门跟踪追击。双方交锋了好长时间,忽然韩信、张耳丢掉旗、鼓,赶快向水上部队奔去。双方厮杀了一阵。此时赵国也不管城邑空无一兵,只顾去争汉王的旗、鼓,去追韩信和张耳了。韩信、张耳已经到了自己的水上部队。全军上下都表示要决一死战,只能胜,不能败。而韩信早先安排的2000奇兵,等到已看清楚赵国不顾空城,争相逐利,就立即迅速进入赵城,扯下赵的旗帜,插上汉的2000面红旗。赵国部队看到已无法得到韩信和张耳等,便想撤回部队回到城中来。谁知城墙上到处都飘扬着汉王的旗帜,惊恐万状,以为汉王已经破获赵王诸将了,终于乱成一团,有的就悄悄逃走了。赵国的将官下令:“逃跑者斩首”,也阻挡不住。这样赵国部队就处于韩信部队的夹攻之下,结果全军被俘,成安君陈余在泜水(即井陉水)上丧身,赵王赵歇也被擒获。