张耳、陈余同是大梁人,两人相处为刎颈之交,素有贤名。陈胜起义(公元前209年)率众进入陈县(今河南淮阳)后,陈耳、陈余投奔了陈胜。陈胜也早已听说他二人的贤名,十分高兴。
        这时,陈县的豪杰和有名望的人都劝陈胜自立为楚王。陈胜自己本有称王的想法,因此问张耳、陈余,希望他俩也称赞他称王。但是,张耳、陈余说:“嬴秦不讲仁道,破了人的国家,灭了人的宗庙,绝了人的后代,使老更姓力疲财尽,可谓坏事做绝。将军您抖英雄胆,怒目而起,置生命于度外,万死不辞,为天下扫除残暴。这种大义之举,必将名垂青史。但是,现在刚打到陈地就称王,这等于在告知天下,您的起义并非为天下黎民百姓考虑,而是为了满足自己称王的私欲。这既有违您的初衷,也使天下人失望。卑职以为万万不可。望将军暂时不要称王,火速领兵向西,派人立原六国的后人为王,让他们自求发展,多给秦王朝树敌。一旦六国后人真的起来,朝廷要对付的敌人就多了,力量也就分散了,减弱了,而无法集中力量对付您一人了。这样一来,天下分崩,都不愿臣服朝廷,您就可以全力诛灭暴秦,占据咸阳,号令诸侯。各诸侯国本来为秦所灭,是您恢复了他们的故国,他的必然对您感恩戴德,听从您的号令。如此一来,何愁帝业不成呢?现在,您只顾自己在陈称王,恐怕天下诸侯难以相从。请将军三思。”
        陈胜本以为张、陈二人会赞成他称王的,想不到他俩讲了一大套劝阻他称王的话,很觉扫兴。因此,不采纳张耳、陈余的正确意见,竟自立为王。
        面对陈胜的一意孤行,张耳、陈余二人感到很失望。觉得陈胜如此目光短浅,只可举大事,但难以成大事。与这样的人长期相处,前途未卜。于是他俩与陈胜部将武臣等人一起,巧妙地离开陈胜帐下,自求发展。