一次刘邦问韩信:“丞相屡次说将军是个奇士,现在请将军把你的计策拿出来让我开开眼界。”韩信先行拜谢之礼,接着就问:“跟大王一样要向东扩张来争权天下的难道不是项王吗?”刘邦答道:“对。”韩信说:“大王您自己揣度一下在剽悍和仁爱等方面跟项王比较起来谁好些?”刘邦沉思半天之后答道:“不及项王。”韩信拜了一拜说:“我也以为大王不及项王。不过,我曾在项王部下做过事,请让我说说项王的为人吧。项羽的确气概非凡,但是不能委任贤将,这只是匹夫之勇。项王对人很有礼貌,言语也很和顺,战士中谁要是有了病痛,他都能伤心得掉下眼泪,把自己的东西省给病号吃。谁要是立了功劳,他也立即封地进爵,亲自刻印章;有时都能累得受不了忍给与。但这只是一般所说的女人的那种仁慈。项王纵然霸占了天下,给他的部下封侯进爵,不把守关中(今陕西中部),却在彭城(今江苏徐州)建都;又违背了义帝的订约,而任贤唯亲,各诸侯王都不平。诸侯们看到项王随意把义帝驱逐到江南(长江以南),也都纷纷效尤驱逐他们的君主,在自己分封的土地上称王称霸。项王的部队每到一地就肆意屠戮百姓,老百姓怨声载道,他只是靠着淫威,而使老百姓敢怒而不敢言。项王自称是西楚霸王,实际上很不得人心,因此无疑他会由强变弱的。现在大王您真能反其道而行之,使天下的勇士都有用武之地,项王怎能不被诛灭? 把天下的城邑封给有功之臣,功臣们怎能不听从您的指挥?用仁义之师去对付项王所统帅的盼望归乡、士气不振的部队,您的战士会争先恐后地去立功。况且像章邯、司马欣、董翳这3个人做秦将的时候,多年来他们把老百姓已弄得苦不堪言,而项王又用欺诈的手段活活坑杀了20多万投降的士兵,只是章邯、司马欣、董翳幸免于难,所以秦朝的父老兄弟对这3个人真是恨之入骨。现在项王靠着他的淫威给那三个人封王,秦朝的老百姓是不拥护的。大王您进入武关(今陕西商县境)之后,对老百姓秋毫无犯,下令废除秦朝的严酷的法令,重新订立对老百姓有利的三条法规,秦朝的老百姓都希望您取代秦朝。根据诸侯们的订约,大王您应当在关中称王,关中老百姓也都欢迎您这样做,大王您却忽视了民心,进军蜀郡(即汉中,今陕西南郑),老百姓都很失望。现在大王您若能率兵东征,可以预料章邯、司马欣、董翳所管辖的那些地方就会不费气力地攻克下来。”刘邦听了韩信的这一番话,非常高兴,后悔自己得韩信太迟了。于是就按韩信的计策,调兵遣将准备东征。