周昌和刘邦是同乡。当刘邦以泗水亭长的身份在沛县起义时,周昌与其兄周苛就跟随刘邦。周苛被项羽烹了之后,周昌就接替其兄担任御史大夫之职。因破项羽有功,封为汾阴侯。
        周昌说话有点结巴,但为人性格坚强有力,敢于直言。自萧何、曹参往下,都很尊重他。汉九年(公元前198年),有一次,周昌在很晚的时候入宫奏事。一入禁中,发现刘邦正搂抱着戚姬,急忙转身就走。刘邦追上了他,骑在他脖子上,问道:“朕是个什么样的君主?”周昌仰起头,毫不客气地说:“陛下是夏桀、商纣一类的君主!”意即骂刘邦是无道昏君。刘邦笑笑,并不介意。然而,终归有些惧怕周昌。到了刘邦准备废太子而改立戚姬的儿子如意为太子时,大臣们谏阻都不听,而周昌廷争最为激烈。刘邦问他反对的道理,周昌本来口吃,又在生气激动的时候,说话更加结巴:“微臣口不能言,然而臣期期知不可改立太子;陛下真的要废,臣期期不奉诏。”说得刘邦开心地笑了起来。改立太子一事当然也就作罢了。