东汉末年,社会混乱,一些地方州牧纷纷拥兵割据。益州牧刘璋便占据了益州(治所在今四川成都)。刘备为了实现三足鼎立,进而一统天下的霸业,夺取益州,立足蜀中势在必行。东汉建安16年(211年)十二月,曹操派兵攻打汉中的张鲁,汉中若亡,将直接威胁到刘璋的势力。刘璋对此很忧虑。他的部下,已心向刘备的张松乘机向他说,刘备乃汉朝宗室,不若给刘备一定的兵力,让他先打下汉中、壮大益州势力,就不怕曹军来攻了。而黄权、刘巴则劝刘璋不要接纳刘备,因刘备野心不小,请他来后患无穷。刘璋仍被张松说动,派早与刘备有来往的法正率人去迎接刘备入蜀。当刘备行至涪城(今四川绵阳)时,刘璋又亲率三万余人隆重迎接。此时,张松及刘备的谋士庞统等都劝刘备乘机捉拿刘璋,兵不血刃而夺益州,刘备深谋远虑,以恩威信义尚未树立而未贸然行事。刘璋却还蒙在鼓里,推举刘备为大司马领司隶校尉,给其补充兵员、粮饷,请他讨伐张鲁。但刘备的实力增强后,仅率军行至葭萌(今四川昭化县东南)便按兵不动,而是继续在当地扩充自己的实力。
        随后不久,刘备又向刘璋索要了一部分人员和辎重,并借故杀掉了刘璋手下大将,据守白水关(在今四川昭化西北)杨怀、高沛,然后率军杀回成都,很快攻至涪城。此时刘璋虽已知刘备不可信任,但悔之晚矣,但当时成都尚有精兵三万人,益州从事郑度又向刘璋献计说:“刘备兵不满万,所附蜀军又未必心服,且军无辎重,又野谷为粮。我方如驱百姓在涪水以西设防,尽毁粮草,高垒深沟,坚持不战。刘备补给不足,不出百日必然退兵,我方乘势进攻,一定能抓住刘备。此计被刘备闻知,他果然深为担忧。没想到刘璋不用郑度计谋,却说其父子据守益州二十多年,对百姓没有什么恩德,不忍心见百姓尸横遍野,继续连年征战,遂于东汉建安十九年(214年)六月投降了刘备。
        刘璋先则引狼入室,继则养虎遗患,最后在刘备的攻势面前总算做出了投降的正确选择,这个结局,是他迎接刘备、充实刘备的必然结局,实在是咎由自取。