建兴十二年(公元234年)秋天，诸葛亮病危，秘密与长史杨仪、司马费祎、护军姜维等人安排自己死后的退军计划，命令魏延率军断后，姜维在魏延之前;如果魏延不听从命令，军队可以自行出发。诸葛亮刚死，蜀国严守秘密而不发丧，杨仪要费祎去揣摸魏延的态度。魏延说：“丞相虽已去世，但我现在还在，府中的亲属、官员可以带丧回去安葬，我自然率领各军进攻寇城。怎能因一人之死而废弃国家大事呢?况且我魏延是什么样的人，怎么能被杨仪指挥，作为断后将领?”于是与费祎共同作出行与留的部署，命令费祎亲笔书写文告并与自己连名，把自己的部署告诉下面的各位将领。费祎欺骗魏延说：“应该替您回去向杨长史解释。杨长史是文官，很少经历过军事，必然不会违背命令。”费祎一出门便骑马飞奔而去，魏延不久便后悔，但追他已经来不及了。魏延派人窥看杨仪等人的行动，见他们已经准备按诸葛亮生前的安排，各营依次退军。魏延大发雷霆，抢在杨仪出发之前，率领他所统领的军队直接先回南方，所经过之处把栈道烧断。魏延、杨仪各自向朝廷上表，互相指控对方叛变，一天之中，插着羽毛的军书交替而至。后主刘禅向侍中董允、留府长史蒋琬询问这件事，蒋琬、董允护着杨仪而怀疑魏延。杨仪等人辟山、开路，昼夜兼程，也跟在魏延的后面退回南方。魏延先到，占据了南谷口，派兵迎头打击杨仪等，杨仪等人命令何平在前面阻击魏延。何平叱责魏延率先登程退兵，说：“诸葛亮去世，尸骨未寒，你们这些人就敢这样!”魏延的士兵都知道魏延理亏，没有执行他的命令，军队都走散了。魏延只得和他的儿子几个人逃奔汉中。杨仪派马岱追杀他，马岱把他的首级交给杨仪，杨仪站起来用脚踩魏延的头说：“庸奴!如今还能作恶吗?”于是朝廷下令灭了魏延三族。当初，蒋琬率领宿卫军各营往北赴救危难，走了数十里，听到魏延的死讯，便返回了。大家推测魏延不往北投降曹魏而往南退兵的原意，只是想除掉杨仪等人。平时各位将领的看法就不同，他希望当时人的议论一定会以自己代替诸葛亮。魏延本来指望这样，所以不便背叛。