兴平元年(公元194年)，曹操征讨陶谦，任命荀彧主管留守之事。恰逢张邈、陈宫在兖州反叛，暗中迎接吕布。吕布到达后，张邈就派刘诩告诉荀彧说：“吕将军前来援助曹使军攻打陶谦，你应该赶快供应他的军粮。”众人对此都有疑惑。荀彧料到张邈将作乱，就统率军队设置防备，派骑兵紧急诏回东郡太守夏侯惇，可是兖州各城都已背叛曹操响应吕布了。当时曹军全部出动进攻陶谦，留守的兵力很少，而督战的将领和主要官员多数与张邈、陈宫勾结谋反。夏侯惇到达以后当晚就斩了通敌谋反的将领和官员几十人，部下才安定下来。豫州刺史郭贡带领部下几万人马来到鄄城外，有人说他与吕布同谋，大家都十分恐惧。郭贡要求会见荀彧，荀彧准备前往。这时，夏侯惇等人说：“你是一州的统领，前往相见定有危险，不能去。”荀彧说：“郭贡与张邈等人，并非素来就有勾结，如今郭贡来得这么快，一定是主意未定;乘此机会劝说他，即使他无法替我们出力，也可使他保持中立，假如事先就怀疑他，他将会在气怒的情况下确定计策，倒向张邈。”郭贡看荀彧毫不惧怕，认为鄄城不易攻打，于是带兵撤离了。荀彧又与程昱商议，派程昱去范县、东阿县劝说，终于保住了鄄城、范县、东阿三个县城，以等待曹操回军。曹操从徐州返回在濮阳进攻吕布，吕布往东逃跑。