汉四年(公元前203年),韩信大军以锐不可挡之势一路东进。在攻克魏、代、赵、燕等诸侯国后,继续攻打齐国,先后攻克了齐国的历下(今山东济南西)、临菑(故址在今山东淄博东北)等地,齐王田广被迫逃到齐国东部的高密。韩信随即又进逼高密,准备全歼齐国残余力量。这时,楚国派大将龙且率军20万援救齐国。韩信只得暂缓攻高密,集中精力对付龙且。
        在双方还没有接战时,有人曾向龙且献计,说:“汉军远征,历经数战,大获全胜,来势凶猛不可阻挡,意在速战速胜。齐、楚是在自己家门口作战,军心容易涣散而被打败。不如深沟高垒,坚守不战,以避其锋。让齐王派他的得力能臣去招抚已经降汉的城邑。这些城邑知道齐王还健在,而且又有楚大军相救,必定会再度反汉归齐。汉军远离后方几千里,客地作战,一旦齐国所有城邑倒戈,他们必然势孤,军粮也无处筹措。这样,齐、楚就可以不战而使汉军投降。”龙且不听,傲慢地说:“我知道韩信的为人和本事,容易对付。况且,救齐国而未经战斗,即使韩信投降,我又有什么功劳可言?如今通过战斗胜了韩信,就可得到齐国的一半土地,为什么要停止战斗?”遂指挥大军与韩信夹潍河列阵。
        韩信连夜叫人准备1万多只装满沙子的口袋,堵住潍河的上游。这样,下游的河面变窄河床露出成为滩地。再率一半部队渡河,攻打龙且军阵。战不多时,汉军佯装败退,引诱楚军渡河。龙且果然高兴地说;“韩信到底胆小,没能耐,不堪一击!”遂挥军追赶韩信。当龙且军队开始渡河时,韩信命令军校扒开上游堵水的沙袋,河水汹涌而下。龙且的军队一大半还在河里没有上岸,被奔腾的河水冲得七零八落。韩信立即指挥大军全面反击。已经登岸接近汉军大营的和还在河中的龙且军队被全部击溃,龙且本人被杀死,齐王田广也逃亡了。尚未渡河的龙且军队也四散逃命。韩信挥军追赶齐、楚败军,向北追至城阳(今山东鄄城),全俘楚军败逃士兵。