公元前230年,秦国攻克韩国的新郑(今河南省新郑县),俘虏了韩王安,韩国灭亡。秦国虽强,但灭亡赵国的目的一直还未能很快达到。
        公元前229年,秦派大将王翦、桓齮带重兵进攻赵国,激战于赵国的平阳(今山西临汾西南)。赵王以扈辄为主将救援赵军,结果赵军损失十多万人,扈辄战死,前线危机。严重形势下,赵王又派李牧为大将军和司马尚共同去抵挡秦军。
        李牧(生年不详,死于公元前228年),为赵国大将,当时是守卫赵国北疆的统帅。他采取坚壁自守,养精蓄锐之策抵抗匈奴进犯。而在某次与匈奴的战斗中,用计大败匈奴十多万人,匈奴单于逃跑,使匈奴的气焰受到了重大打击,其后十多年不敢再近赵边城。
        李牧奉调来前线与秦军战于宜安(今河北槀城西南),杀秦将桓齮,大败秦军。赵王迁封李牧为武安君。不久,秦军越过太行山攻打赵国番吾(今河北平山东),又被李牧打败。
        秦与赵多年战而不胜,秦将王翦深知李牧的厉害,不除李牧灭赵无望。后来王翦用重金收买了赵王宠臣郭开,让郭开在赵王面前说“李牧、司马尚欲与秦反赵,以多取封于秦”。赵王迁轻信谎言杀了李牧,撤掉了司马尚的职务。赵王中了王翦的“反间计”。改派赵葱和齐国来的颜聚代替李牧和司马尚领兵抗秦。没几个月就在秦军猛攻下全军覆没。在公元前228年10月秦攻克赵国都邯郸,杀赵葱俘虏了赵王迁和颜聚,灭了赵国。可以说,随着李牧被害而赵国亡。
        军事上的失利,往往是由于受敌方离间而互相猜疑,攻讦以致于杀害,李牧之死与赵国之亡,就是惨痛的教训。