秦朝灭亡后，西楚霸王项羽与汉王刘邦争夺天下。最终，项羽被韩信围困在垓下，粮草用尽，救援无望，到了走投无路的地步。项羽明白大势已去，就和自己的爱妃虞姬相和而歌，痛苦诀别。

虞姬把项羽劝进帐中，借酒浇愁。项羽慷慨悲歌：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何。”在场的人听到无不伤心落泪。虞姬跟随项羽多年，从未见过他如此伤心，心里明白自己与丈夫在一起的日子也不多了，便换上华贵漂亮的衣饰，手持宝剑，边舞边歌。忽然探马飞报，汉军压境，八千子弟兵俱已散尽。项羽知道大势已去，赶快催促虞姬穿戴战袍，随他杀出重围。虞姬不愿意拖累项羽，叮嘱丈夫多多保重。猛不防，虞姬抽出项羽腰上的佩剑，自刎身死。

现多用“霸王别姬”比喻独断专行，脱离群众，最终垮台。