建安二十四年 (公元219年)，刘备为汉中王，任命关羽为前将军，授予总领各路军马的大权。这年，关羽率领军队在樊城攻打曹仁。曹操派于禁援助曹仁。秋天，大雨连绵不断，汉水泛滥，于禁统领的七路兵马全被淹没。于禁投降了关羽，关羽又杀了将军庞德。梁县、郏县、陆浑等地的各路盗寇有的在远处接受关羽的官印称号，成为他的支系同党，关羽威震中原地区，曹操提议迁离许都避开关羽的锋芒，司马懿、蒋济认为关羽得志，孙权肯定不会情愿。可以派人劝说孙权偷袭关羽后方，并许诺事成后将长江以南之地赏封孙权，那么樊城之围就自然而解了。曹操听从了他们的建议。在这事以前，孙权派使者为儿子向关羽的女儿求婚，关羽辱骂孙权使者，不答应这门婚事，孙权非常愤怒。加之在江陵的南郡太守麋芳，驻公安的将军士仁，向来都嫌关羽轻视自己。关羽出兵征战，麋芳、士仁当供应军需物资，但不是全力救援。关羽说： “回师后，一定要惩治他们!”麋芳、士仁都恐惧不安。这时，孙权暗中劝诱麋芳、士仁，麋芳、士仁派人迎接孙权。而曹操又派徐晃援救曹仁，关羽不能攻克，率军退回。孙权占领了江陵，俘虏了关羽的全部兵马和妻室儿女，关羽的军队于是溃散。孙权派将领迎击关羽，在临沮杀了关羽和他的儿子关平。