刘岱被黄巾军斩杀。曹操镇守兖州，征召程昱，在程昱准备前往时，他的同乡人说：“你为什么前后行动不一致!”程昱笑而不答。曹操同程昱交谈后，十分兴奋，任命程昱担任寿张令。曹操率兵征伐徐州，派程昱与荀彧留守鄄城。这时，陈留太守张邈与陈宫等人背叛曹操迎接吕布，郡县纷纷响应，只剩下鄄城、范、东阿三城岿然不动。听吕布军中来降的人说陈宫将亲自率兵夺取东阿县城，又派汜嶷袭取范城，吏民们十分恐惧。荀彧对程昱说：“目前兖州已经反叛，唯有这三城了，陈宫等人又以重兵威胁，如果没有办法用来和三城将士深相接纳的话，那三城也必定会动荡起来。程君，您是这一带民众所仰望的人，你回去游说他们共同坚守，也许行得通!”程昱就返回东阿，经过范城时，对范城令靳允说：“听说吕布拘捕了您的母亲、弟弟和妻儿，作为孝子您心里肯定不好受。现在天下大乱，英雄并起，必定会有闻名于世，能平息天下大乱的人，这是聪明人要慎重抉择的。得到明主的人昌盛，失去明主的人必败。陈宫叛迎吕布而很多城邑都响应，好像能有所作为。但从您这里看来，吕布算是什么人呢?这个吕布，性格粗暴而缺少亲信，强横而不懂礼仪，只不过有匹夫之勇而已。陈宫等人因吕布势力强大而勉强结合，不可能尽心辅佐他。兵虽多，终究不会获取成就。曹使君智慧谋略当世无二，大概是天授。你一定要坚守范城，我守卫东阿，我们便可以建立田单一样的功业。是据守范城建立功勋，还是顺从邪恶使母子共同灭亡?希望你仔细斟酌。”靳允流泪说：“我不敢有二心。”这时陈宫派出的汜嶷在范城，靳允就求见汜嶷，埋伏兵马将他杀了，率兵坚守范城。程昱又另外派骑兵断绝仓津渡口，陈宫兵到后，无法渡过。东阿令枣祗已率领吏民拒城坚守。另外，兖州从事薛悌也同程昱商量保全三城，以等待曹操大军的归来。曹操回来后，拉着程昱的手说：“如果不是你尽了全力，我就没有归宿了。”于是任命程昱为东平相，屯守范城。