春秋末年,晋国公室衰微,形成由韩氏、赵氏、魏氏、智氏、范氏和中行氏组成的六卿专政的局面。他们之间又互相攻伐、兼并。其中晋国大夫智伯以自己的强势,向韩氏索求土地。韩康子不想给他,韩的谋臣段规便劝告说:“不行。智伯是一个贪残固执的人,若不答应,他一定会发兵攻打我们,给了他,他会更贪婪,还会向别的国家索求,别国不答应,他一定会出兵,这样我们韩氏就可免掉祸患,静待事态的变化。”于是韩康子就送给了智伯一个有万户居民的县城。智伯很得意,马上又派人向魏氏索求土地,魏宣子也派人送了一座有万户人家的县城给了智伯。智伯更加高兴,他的胃口越来越大,就又派人到赵襄子那儿去索求蔺和狼皋(赵地名,在今山西省离石县一带。)两地。谁知,赵襄子坚决不给。智伯就暗中联合韩氏、魏氏,准备共同讨伐赵氏。
        智伯和韩氏、魏氏的军队包围了赵氏居住的晋阳城。晋阳被围三年,城内已财尽粮光,坚守不下去了。赵襄子之相张孟谈便决意瓦解对方,秘密地与韩康子、魏宣子相见。并对他们说:“我听说‘唇亡则齿寒’,如今智伯领你们来打赵氏,赵氏一旦灭亡,下面就该轮到二位了。”经过张孟谈的鼓动,他们三家确定了消灭智伯的计划。
        这件事被智伯家族的人智过察觉。于是便告诉智伯加以警惕。智伯不信:“我与韩、魏两家约定,攻破赵氏后,三家平分赵地。他们一定不骗我的。”智过又劝智伯在灭掉赵氏后,再多分给韩、魏一些土地。智伯则说:“那可不行,那我得到的就更少了。”智伯一意孤行,始终没有听进智过的意见,智过只好改姓离开了智伯。
        张孟谈听说了这件事,马上去见赵襄子。他们立即约定当晚就杀掉智伯守护河堤的官吏,挖堤放水淹灌智伯的军营。智伯军队忙于救水,而乱作一团。韩、魏的军队从两翼夹击智军,赵襄子率兵正面进攻,智军大败,智伯也被擒获。
        智伯当初占了韩、魏的土地,还要再占赵氏的土地,终于激怒三家合灭智氏。智伯本身被杀,家族灭亡,领地被分,还受到了天下人的耻笑,这全是因为他贪得无厌的结果。而他不听智过的劝告,也是他败亡的一个重要原因。