公元547年,梁武帝萧衍因接受东魏大将侯景的叛降,遭致了一场大祸,萧梁政权趋于解体,江南经济也因此受到空前破坏。
        侯景,羯族,北朝怀朔镇(今内蒙古自治区固阳西北)人,出身六镇士兵。原是北魏权臣尔朱荣部下。曾参与镇压六镇起义,后归高欢。在东魏时深得高欢信任,拥兵十万专制河南。公元547年,高欢死后,儿子高澄掌权,与侯景不和,景乃率众叛归西魏宇文泰。同年三月又派人到梁求降,表示愿献河南十三州之地。梁武帝萧衍想利用招降侯景收复中原,不顾群臣的反对,接受了侯景的请求,封他为河南王、大将军、大行台,并派萧渊明率大军北上接应,结果在彭城寒山(今江苏徐州市东南)被东魏打得大败,主帅萧渊明被俘。不久东魏又在涡阳(安徽蒙城)瓦解了侯景四万之众,侯景逃至寿阳,萧衍又封他为南豫州刺史。通过这个曲折,侯景看清了南梁腐朽虚弱的可欺。
        东魏取得军事胜利以后,又展开外交攻势,向梁提出,只要除掉侯景,立即归还萧渊明和其他战俘。其实,这是有意挑起梁与侯景之间的冲突,以收渔人之利。梁武帝不加深虑,回答东魏说:“贞阳(萧渊明为贞阳侯)旦至,侯景夕返(遣返)”同意了东魏条件。侯景本来就认为梁衰朽;很有染指野心,说过:我取河北不成,取江南却有把握。因此当他知道梁武帝与东魏的议和情况后,就毫不犹豫地公开叛梁。
        公元548年,侯景的军队袭取谯州(今安徽滁县),直逼长江北岸。梁武帝闻讯,急忙派他的侄子、平北将军萧正德布防长江,保卫建康。先前梁武帝无子,过继其弟萧宏之子萧正德为皇储,后来生了萧统,又将萧正德送还萧宏。萧正德失去继承皇位的机会,一直耿耿于怀。侯景借机煽诱萧正德,以推翻萧衍,拥戴他作皇帝为诱饵,约为内应。侯景兵马到了江边,便坐上梁朝平北将军派来的大船,大大方方地过了大江。接着萧正德权欲熏心,又无耻地引领叛军越过秦淮河,大开城门,迎侯景进入建康。侯景乃集中兵力,围攻梁武帝顽守的宫城——台城。这时梁朝诸王从各地奉命救援的军队,约有二、三十万,逐渐汇合到建康周围,比起叛军略占优势。可是,梁武帝的这些亲骨肉,根本不是真心“勤王”,却巴望着梁武帝一死,自己捞个夺位的机会。所以,他们的军队,大多“淹留不进”,而且彼此之间也是“更相妒忌,不肯奋击。”侯景更放心大胆的攻城了。
        经过一百三十多天的围攻战,终于破城,号称“皇帝菩萨”的梁武帝,也成了侯景的俘虏。各地勤王师或降或走,如鸟兽散。侯景控制朝廷以后,马上翻脸,杀掉了萧正德,不久,梁武帝也被活活饿死。侯景又推出个萧纲,当了一段傀儡皇帝,没多久又废杀了。之后,又立萧栋。公元551年,侯景终于公开行动,逼萧栋“禅位”,自立为汉帝。
        同一年,侯景的军队进攻江陵受挫。次年,梁将陈霸先,王僧辩等,乘胜顺江东下;再败侯景于建康。侯景在出逃中被部下杀死于舟中。扰害三年多的侯景之乱终于结束了。
        侯景之乱虽然只有短短的三年,却给社会造成了严重破坏,给人民带来极大痛苦。这场叛乱发生在梁末并非偶然,梁武帝统治下的梁朝政治黑暗腐败,梁武帝晚年更加昏庸,迷信佛法,把政局搅得乌烟瘴气。他收纳侯景,正是引狼入室,祸国亡身。侯景之乱亦如一面镜子,全面映照出南梁王朝的黑暗图景。