隋开皇九年(589),岭南酋长王仲宣起兵反隋,锋芒直逼广州。隋高祖诏令柱国、襄阳公韦洗为行军总管,凉州道黜陟大使慕容三藏为副手,率大军救援。援兵到广州即投入战斗,韦洗不幸身中流矢,当场阵亡,三藏遂一肩挑起检校广州道行军事的重担,驻守广州。至开皇十年(590),王仲宣对广州城形成了四面围攻的总体态势,且攻势如潮,昼夜不息。三藏坚守了一个来月,发现城内粮食渐渐告急,箭已全部用光,几天来的战斗主要是依靠城墙上的短兵肉搏才将敌人击退,将士的伤亡明显比以前增加,再这样下去肯定用不了多久广州城就会落入敌人手中。怎样才能力挽狂澜,却敌保城呢?援兵是第一不能再做指望的,因为时间上根本就不允许。其次也不可心怀侥幸,希望王仲宣内部发生权力之争,自行瓦解,有种种迹象表明,王仲宣的这支部队并非如某些人所想像的那种乌合之众,尽管他们的攻战策略并不高明,但看得出他们确是上下一心的,其顽强勇敢精神并不比官军逊色就完全可以证明这一点。除了靠自己,此外绝不会有什么奇迹发生。三藏知道,王仲宣的最大弱点就是轻视谋略,目前的局势又有足够的理由使他产生骄傲轻敌的情绪。他分析,王仲宣或许早已认定官军除了死守之外别无自救良策,而这又恰恰可以成为他在最后时刻的致命误解,因为官军仍有孤注一掷、倾城出击的力量,三藏相信这种方式实际上也就是官军死守以外的唯一选择,而且有五成以上的胜算。入夜,广州城的铁门无声地开启,三藏亲率一支精锐骑兵从门洞的暗影里如飞冲出,杀向敌阵,愤怒的刀剑挟着寒光带着敌兵的鲜血上下翻飞。敌营立刻开了锅,挡在前面的瞬息毙命,守在后面的拔腿就逃,响成一片的惊呼声、惨叫声在南国的夜空里显得特别凄厉!他们做梦也没法想到,守御尚且自顾不暇的官军居然会有如此凌厉的一击。战争无情,疏忽就意味失败,大意则近于死亡,到了这种时候,王仲宣也只得黯然认命,率众撤退。(《隋书·慕容三藏传》)