东晋隆安四年(400),孙恩从海岛杀回大陆,想替他叔父孙泰报仇。他先攻下上虞,接着占领会稽(今浙江绍兴),百余人的队伍一下子发展到数万。江浙一带的百姓早就不堪会稽王道子之子元显的胡作非为,看到孙恩得势,一时群起响应。孙恩以为不要多长时间就可以进据建康(今江苏南京),逼晋朝皇帝让位了。孙恩的设想毫无疑问过于天真,因为凭他的实力还不足以与当时的几位名将抗衡,说到底他只是借此鼓舞士气罢了。没有人能指责他毫无自知之明:当他听说刘牢之到了长江北岸,他就不再向往建康那华丽的皇宫了,觉得隔江割据做勾践第二也满不错;随后得知刘牢之已经渡江南下,他当即又把勾践丢到了九霄云外,决定先留住青山,去海上躲他一阵,等待时机再卷土重来。他好像很清楚刘牢之一贯进军神速,为确保自己的尾巴不被跟踪追击的官军斩断,他忍痛下令将掳掠来的珠宝和女人一路丢下去。刘牢之一班将士向来生活近于清苦,梦中都在祈求财神大发慈悲,还有许多人长这么大还从未碰过一个女人,如今看到路上有这么多好东西,你能教他们无动于衷?于是这里官军忙于争夺珠宝和女人,孙恩却带着他的部下和抓来的二十来万男男女女从容逃到海边,登船开向海天相接处。(《晋书·孙恩传》)