太平洋战争一爆发,国民政府立即着手调遣军队准备入缅作战。12月11日,在戴尼斯请求中国协防缅甸的第二天,蒋介石下令第六军第九十三师开赴滇南车里,第六军第四十九师以一个加强团开赴畹町,归英缅军总司令胡敦指挥,准备入缅协同英军作战。16日,担任昆明防守任务的第五军奉令将防务移交第七十一军,向祥云、大理、保山地区集结,第六军奉令向保山、芒市地区集结,编组远征军入缅作战。同时,国民政府派军委会驻滇参谋团侯腾少将率部分参谋人员赴缅甸腊戍,筹备中国军队入缅事宜。12月23日,魏菲尔在重庆军事会议上拒绝中国军队入缅后,第五军、第六军奉令暂不入缅,于滇缅路上集结待命^[1]。但国民政府并没有停止入缅准备,1942年1月18日,蒋介石指示何应钦、徐永昌应对入缅作战防御工事、组织敌后工作队和热带作战训练等事宜拟出具体计划^[2]。
        1月下旬英方请求中国军队援助后,2月3日,蒋介石令第六军军部立即进驻缅甸景东,该军第九十三师担任景东、景来地区防御,第四十九师开赴腊戍,暂五十五师集中畹町待命入缅。14日,蒋介石令第五军迅速入缅,全军按第二百师、第九十六师、军部、新二十二师顺序向畹町附近集中,由英军派车接运入缅,须于20日内运送完毕。第五军入缅后部署于同古(又称东瓜、东吁)、仰光地区^[3]。第六军、第五军接令后立即开拔,向指定地区集中。
        中国军队进入缅甸时,日军已在缅南发起全面进攻。英缅军总司令胡敦希望中国军队入缅后,第六军部署于景东一带,担任泰缅边境守备任务,第五军部署于同古、东枝(又称棠吉)地区,担任英缅军撤退时之掩护任务。2月27日,蒋介石根据军委会参谋团代表侯腾报告与英军商谈意见,对入缅作战部队下达命令,其主要内容为:一、敌为夺取缅甸,威胁中印国际路线,企图占领仰光,并继续北上向曼德勒方面进攻;二、我以摧破敌人企图之目的,第五、第六两军,应即全部入缅,协同英军作战;三、关于入缅部队指挥系统,第五、第六军暂归第五军军长杜聿明指挥,杜受胡敦指挥;四、关于部队部署,第五军第二百师应急行入缅,在平满纳(又称彬文那)、同古间地区占领阵地,掩护军主力集中,第五军主力应随后入缅,集中杂泽南北地区,准备协同英军迎击进攻之敌;第六军应以第九十三师及刘支队任景东方面守备,以第四十九师任孟畔方面之守备,以暂五十五师为军预备队,控制南桑附近地区;五、第六十六军新编三十八师等任第五、第六军后方联络线之维持,第六十六军主力移驻云南保山附近,准备入缅作战。同时,蒋介石令侯腾立即返缅通知胡敦,其要点为:一、曼德勒以南至同古间之铁路归第五军守备,以北由中英军共同使用;二、每一英军之师、旅部,中国应派员联络,中英作战区域以恩戛村、敏乌里、巴尼托特、密雅内特为界,线以东属中国军;三、胡敦答复照办后,第五军始能入缅^[4]。蒋介石对中国军队的入缅部署基本上接受了英方的要求,并同意将中国军队置于胡敦指挥之下,一定程度上显示了中国军队协同英军作战的诚意和决心,但蒋介石对军队指挥权甚为敏感,因此仍坚持中英军队划分战区各守其责的原则。
        3月1日,蒋介石飞赴缅甸腊戍,次日与魏菲尔会晤,要求英军坚守仰光,使第五军能集结同古准备反攻。魏菲尔允诺将尽力为之。3日,蒋介石召集军委会参谋团和第五、第六军高级将领训话,称“此次五、六两军出国作战,因地形生疏,习惯不同,后方组织尚未完成,心中颇难自安,故亲来缅甸主持指导”。对部队指挥问题,蒋介石指示:入缅作战的战术由军委会参谋团团长林蔚负责指导,军事最高指挥官拟调卫立煌担任,杜聿明副之,在卫未到任前由杜统一指挥。对作战方面,蒋介石认为,根据英军作战情况,日军早就可占领仰光,其迟迟不前进的原因主要是调查中国军队行动,担心中国军队威胁其侧面;但3月10日是日本陆军节,日军将于这之前占领仰光,故入缅部队作战指导应视敌情变化作如下考虑:一、第五军集中尚未完成而日军已占领仰光时,应视日军兵力大小决定进攻与否,若日在两师团以内,仍可进攻,若有三师团,第五军主力仍应在后方集中;二、第五军集中期间,日军仍停滞于锡唐河两岸时,则我应歼灭勃固河东岸之敌;三、第五军主力业已集中而日军对仰光攻击时,如日兵力为一师团,应对其反攻;四、第五军主力尚未集中而日军已攻同古时,第二百师应死守,一俟军主力集中完毕即行反攻。蒋介石最后告诫前线将领:“我军此次在国外作战,可胜不可败;故在未作战之前,应十分谨慎,侦察敌情十分明了,一经接战,则不计一切牺牲,以期必胜”,“否则,纵全部牺牲,亦所不惜,以保我国军之信誉及对外之信仰”^[5]。蒋介石的这一命令,在作战部署方面,较前一次更为具体,进一步表示了与英军共同坚守缅甸的决心。次日,蒋介石回国,由林蔚指导远征军并协调与英军作战事宜。
        3月8日,英军弃守仰光。当天,英方通知中方,已任命亚历山大接替胡敦任英缅军总司令。仰光轻易失守打乱了中国方面原有的作战部署,而英军撤退时不事先通知中方也给此后中英在缅甸的合作投下了阴影。3月9日,蒋介石在欢迎史迪威抵华出任中国战区参谋长的宴会后留史长谈,批评英军不与中国真诚合作,撤退时不通知友军,担心此后协同作战时英军再意外撤退,给中国军队安全造成问题。蒋介石表示,英军应将曼德勒交中国军队防守,以确保驻守同古中国军队的后方,否则,中国宁愿将入缅部队全部撤回;如果英方拟将其部队撤至印度,“则保卫缅甸全局之责,由余独任之,固所愿为”。由于中英军队无法协调产生了统一指挥问题,蒋介石请史迪威入缅指挥中英两国军队^[6]。当天,蒋介石还致电在美国的宋子文,嘱其转告罗斯福总统:“以后缅甸作战不能不重定计划,尤其中英两军必须指挥统一方能收效”,希望请“邱首相下令在缅英军皆归史君统一指挥为要”。但罗斯福未向丘吉尔提出中方要求,而英方则完全不愿将在缅甸的军队指挥权交出^[7]。
        3月10日,蒋介石约史迪威谈话,命其以中国战区参谋长身份赴缅指挥作战,并详细阐明对缅甸战局的看法:“余最近遣五、六两军入缅之目的,原在固守仰光,今仰光沦陷,全部战局,顿改旧观”,“国军入缅,已丧失其目的。如欲克复仰光,我必反攻,然我集结部队需时半月。在此期间中,敌方尽量增援。仰光战略地位有类广州,敌在各方面皆占优势,具备海陆空之便利,我如无足量空军与炮兵之掩护,克复仰光,殊非易事,……故我方欲图反攻,必另有策划,其最妥善者,厥惟集结主力于曼德勒附近,诱敌深入,待与交锋之后,再反攻突破之。”鉴于战局变化,蒋介石主张中国入缅军队的主要任务改为保卫曼德勒。次日,蒋介石再次约见史迪威,明确表示由其指挥中国入缅军队,并已命驻滇参谋团团长林蔚、第五军军长杜聿明、第六军军长甘丽初等“绝对服从将军之命令”^[8]。仰光失守使蒋介石改变了原先的作战部署,将原先坚守全缅甸并伺机反攻的积极作战方针,改为作战重点北移至曼德勒以防守为主的保守对策,并对指挥体系作了调整。
        3月12日,中国入缅参战部队正式组成“中国远征军第一路军”,编制如下:
        司令长官 卫立煌(未到任由杜聿明代,4月2日由罗卓英出任)
        副司令长官 杜聿明
        第五军军长 杜聿明(兼)
        第二百师师长 戴安澜
        新编二十二师师长 廖耀湘
        第九十六师师长 余　韶
        第六军军长 甘丽初
        第四十九师师长 彭璧生
        第九十三师师长 吕国铨
        暂编五十五师师长 陈勉吾
        第六十六军军长 张　轸
        新编二十八师师长 刘伯龙
        新编二十九师师长 马维骥
        新编三十八师师长 孙立人
        远征军总兵力约十万人。正式成立时,除第六十六军尚在云南境内外,第五、第六军已进入缅甸开始布防。至16日,第五军军部到达塔泽、漂贝地区,第二百师抵达曼德勒以南同古地区,新编二十二师与第九十六师集结于曼德勒东北地区,第六军军部在雷列姆,第四十九师在孟畔地区,第九十三师在景东地区,暂编五十五师在南桑地区。
        史迪威于3月11日离华抵缅后,即赴前线视察,并确定了以曼德勒以南的同古为作战重点并进而收复仰光的计划。由于这与蒋介石以曼德勒为重点的作战方针不同,史迪威专程飞返重庆,于3月19日、20日两次面见蒋介石,提出以第五军全军集结同古的建议。蒋介石最初对此并不赞同,仍主张应以第五军两个师驻守曼德勒,而只留第二百师守同古,他对史迪威说:“我在缅甸作战,应切记两大纲要:第一,应选择与敌最后决战之场所,此场所应在曼德勒以南之近郊;第二,应固守曼德勒。此次在异邦作战,余至感关切,盖其危机有二:第一,当地民众倾向敌人,对我并无好感;第二,缺少统一指挥。历史上之联军,因指挥不统一而失败者数见不鲜。在此两种危机未能解除以前,我入缅作战部队只应取消极态度,不应过分积极,自不宜远离根据地向前突进。”蒋介石的这一考虑一方面是因为第五、第六军是中国“惟一精粹之部队”,一旦受挫将影响整个中国战局;另一方面是他对英方能否予以援助并协同作战心存疑虑。但在史迪威的坚持下,蒋介石最终采纳了他的部分意见,同意在英军守住同古西侧卑谬(又称普罗美)的前提下从曼德勒抽调一个师南下,作为防守同古和卑谬的后备队。蒋介石同时强调第五、第六军绝对不能受挫。史迪威对此表示不敢保证,“盖在战争中实无任何保证之可能”。对于悬而未决的中英军队统一指挥问题,蒋介石请史迪威返缅后与英方磋商后再作最后决定^[9]。
        21日,史迪威飞返缅甸,准备着手按计划进行部署。此时,远征军第二百师已在同古以南与日军开始交战。