远征军司令长官部史迪威、罗卓英在4月中旬放弃平满纳会战计划后,就着手准备曼德勒会战。但4月20日后战场情况发生变化,西路英军向印度撤退,扬长而去,东路垒固失守,防线吃紧,远征军在中路曼德勒一线失去两翼防卫。在此情况下,远在重庆的蒋介石改变原先“为政治上之理由保卫曼德勒”的作战构想,于4月24日电令史迪威、罗卓英:“一、国军今后在缅甸之作战指导,应以不离开缅境,而不与敌主力决战为原则;依此原则,以机动作战,极力阻止并迟滞敌之发展;尤以对棠吉(即东枝)、罗列姆(即雷列姆)北进之敌,须极力拒止其继续前进。二、新二十八师主力可速运腊戍与罗列姆方面。当先以保守腊戍为主,并尽可能求该方面之敌而击灭之。三、第五军在平满纳方面,应以逐次迟滞敌之前进为目的,施行持久抵抗。但亦不可过久胶着于一地战斗,致招过甚之损失。四、为应将来状况之演进,第六军应准备以景东车(里)佛(海)方面,第五及第六十六两军主力,以密支那与八莫方面,为后方补给联络线。”^[1]这一命令的要点是远征军坚持在缅甸持久抵抗,为此应以守住腊戍为当务之急,同时也对一旦战局不利腊戍失守,各军转移区域作了规定。
        但史迪威和罗卓英并不愿放弃准备中的曼德勒会战,27日下达了会战命令。此时东路日军第五十六师团在攻克雷列姆后一路北进,先后占领满里、西保(细胞),于28日抵达腊戍城下。腊戍虽为远征军连接国内的战略要地,但守军只有刚从国内到达的第六十六军军直属部队和所属新二十八师一部,布防仓促。29日拂晓,日军在三十余辆装甲车和十余架飞机的掩护下向腊戍发起攻击,守军英勇抵抗至正午,新二十八师两个营、军工兵营及新三十八师留守腊戍机场的一个营伤亡殆尽。第六十六军特务营、搜索营等继续与敌激战,终难抵挡日军装甲车冲击,腊戍失守,远征军归国之路被切断。
        日军占领腊戍后,立即遣一部南下,企图在曼德勒地区对远征军形成合围之势。在此情况下,史迪威、罗卓英只得下令放弃曼德勒会战,各部分头转移。此时,远征军各部在缅甸的情况是:第五军军部率新二十二师、第九十六师及归其指挥的第六十六军新三十八师集结在曼德勒附近地区,第二百师正在东翼向雷列姆进击之中,第六军已退至缅甸东部萨尔温江以东地区,第六十六军新二十九师及新二十八师所余数百人在腊戍以北至云南境内滇缅公路沿线。4月30日,远征军开始全线后撤。
        占领腊戍的日军第五十六师团除以一部南下外,继续北上攻击。第六十六军新二十九师虽沿途抵抗,但仍无法阻敌。5月3日,日军越过滇缅边境,攻占边境重镇畹町。第六十六军兵败后,建制被打乱,沿滇缅公路溃退。日军则乘势急速北进,连克芒市、龙陵,于5日推进至怒江惠通桥西侧。由于国民政府在滇西至昆明一线并无重兵防守,一旦日军突破怒江,将长驱直入,危及整个西南后方。先期退入云南的军委会参谋团遂下令炸毁惠通桥,阻敌于怒江西岸。日军见桥已被炸,即在炮火掩护下以橡皮艇强渡,守军及赶来增援的第三十六师奋力抵抗,激战三日,歼灭已渡过怒江抵达东岸的日军数百人,终于击退日军的攻势,沿怒江形成对峙局面^[2]。
        腊戍失守后,远征军司令长官部于4月30日给在曼德勒附近地区集结的第五军下达向缅北撤退命令。第五军军长杜聿明遂令新二十二师、第九十六师及新三十八师轮流掩护,西渡伊洛瓦底江,向北转移。5月4日,各师抵达甘布鲁、车冈一带,准备候车沿曼(德勒)密(支那)铁路继续北上。但远征军司令长官部因铁路发生撞车,运输停止,并担忧日军占领畹町后直插缅北,先远征军占领八莫、密支那,故于6日电令第五军放弃向缅北转移的计划,改为西进就近向印度境内撤退。随后,远征军司令长官部开始西行,史迪威亲率中美官兵百余人徒步半月,于5月20日到达印度的英帕尔。罗卓英率司令长官部其他人员也于数日后抵达。
        但杜聿明认为,“我军战败入印,将为印人所不齿”,因此仍主张按原计划向缅北密支那转移,“与由畹町犯密之敌决一死战,胜可保存缅北一隅,败则退守腾冲”。远征军司令长官部接杜聿明电报后表示赞同:“所见甚当,勇敢之忱,尤为嘉佩。判断敌纵先占领八莫,或密支那,而为数不多,只要人心坚定,集结兵力,敏速行动,必可冲破险难,打通后路,且可解龙陵山之危,纾统帅西顾之忧,应迅将主力沿铁路北上”^[3]。7日,蒋介石又直接电令杜聿明:“希即亲率我缅北各部,速向密支那、片马转进。”^[4]于是,杜聿明决定率部经密支那向云南境内片马、腾冲方向撤退,并准备途中遇敌即全力击退。
        9日,第五军在北进途中获悉密支那已于前一日陷于敌手。10日,新三十八师第一一三团在卡萨与日军发生激战,未能阻敌渡过伊洛瓦底江。此时,第五军军部在卡萨西侧的印道,新二十二师和新三十八师主力在南面距印道尚有一日行程,而第九十六师则在印道以北的孟拱,全军兵力分散,日军后续部队则连续抵达。在此情况下,杜聿明只得改变计划:“军以迅速脱离敌人之目的,即改沿曼密铁路以西地区,径向孟关、大洛之线转进。”^[5]根据这一部署,第五军须穿越深山野林,绕过密支那然后返回国内,路途较转向西进直接入印度远为艰难。
        5月中旬,第五军各部分头转移。13日,杜聿明率第五军军部和新二十二师开始徒步穿越原始森林区,拟取道大洛、葡萄返国。沿途所经之处,皆崇山峻岭,森林蔽天,道路艰险,人迹罕至。部队前进全凭指南针指引,并只得将重武器破坏丢弃。21日,蒋介石来电,令第五军“未奉命不得入印”。31日,杜聿明率部至缅西北清加林,又接蒋介石电:“既到清加林,应即西向印度或(北向)列多(即雷多)转进,暂时休息,不必直赴葡萄,以免中途被困为要。”第五军军部与新二十二师遂改道由新平洋向雷多进发。6月缅北进入雨季,暴雨引发山洪,冲毁道路,更加原始森林中蚂蟥、蚊虫侵人,行军更为艰难。6月6日至14日,部队被山洪阻于大洛以南河边,“沿途杳无人烟,官兵绝粮八日,草根罗掘皆空,饥病交加,死亡甚重”,同时疟疾、回归热等病流行,军长杜聿明也因病昏迷两日。6月中旬,因获空军空投粮食,官兵得以薄粥糊口。至7月25日,第五军军部和新二十二师历时两个半月,行程480公里,终于到达印度雷多^[6]。
        新三十八师于4月下旬归第五军指挥,5月10日杜聿明命令向曼密铁路以西地区转移,但师长孙立人认为从缅北迂回回国,路途太远,环境险恶,且有被日军围歼危险,故决定脱离第五军,转向西进退入印度。5月中旬,新三十八师予尾追日军打击后,迅速摆脱日军,向西转入山林地区,跋山涉水,穿越密林,赶在雨季前于5月24日抵达印度英帕尔。沿途虽历经艰辛,但因路途稍短,未遇暴雨,且组织良好,未遭重大损失^[7]。
        第九十六师于5月10日抵达孟拱,原计划攻占密支那,但当日接杜聿明令放弃攻占密支那,向孟关转进。18日,第九十六师抵达孟关,随后向葡萄前进。进军途中辗转于野人山中,给养全无,毒蛇、蚂蟥侵袭,又逢连日淫雨,兵员损失严重。6月下旬,部队获空投支援。30日,副师长胡义宾率部经葡萄以南的埋通时,遭敌伏击,督战时阵亡。8月初,第九十六师翻越高黎贡山进入云南境内,然后渡过怒江、澜沧江,于8月下旬抵达滇西的剑川^[8]。
        第二百师于4月26日放弃东枝向雷列姆进击,30日接杜聿明令经摩谷向卡萨附近集结,归还第五军建制,旋因密支那被占,第五军分头向缅北撤退,师长戴安澜决定向北撤回国内。5月18日,第二百师在穿越西保至摩谷间公路时,遭日军伏击。戴安澜率部与敌激战,不幸身负重伤,第五九九团团长柳树人、第六百团副团长刘杰英勇牺牲。26日,戴安澜因伤重不治,壮烈殉国。第二百师在副师长高吉人率领下继续北进。6月17日,到达云南腾冲县境内。25日,全师抵达保山县^[9]。
        从雷列姆东撤的第六军于4月30日获悉腊戍失守,并接远征军司令长官部令率所部向景东转移。5月上旬,第六军各部向景东附近转进,并沿缅泰边境与日军和泰伪军发生激战。5月15日,军事委员会电令第六军除暂五十五师撤回云南思茅、宁洱外,主力继续留守景东地区。军长甘丽初认为第六军目前三面受敌,且景东地区地势平坦,不易防守,故电蒋介石、何应钦请放弃景东,退回滇南,防守边境。获准后,第六军撤回云南境内,第四十九师至南峤,暂五十五师与刘支队至车里,第九十三师至打洛,军部至佛海^[10]。
        中国远征军于4月底开始撤退,至8月第五军第九十六师抵达滇西,历时近四个月。沿途经过之处皆深山密林,又适逢雨季,自然环境恶劣,尤其是长途跋涉穿越缅北的第五军各部,兵员损失极为惨重,甚至超过了对日直接作战的伤亡人员:
        

番　　号	动员人数	战斗死伤人数	撤退死伤人数	完成撤退人数
军直属队	15,000	1,300	3,700	10,000
第二百师	9,000	1,800	3,200	4,000
新二十二师	9,000	2,000	4,000	3,000
第九十六师	9,000	2,200	3,800	3,000
合　　　计	42,000	7,300	14,700	20,000[11]

        中国远征军入缅人数共十万人,完成撤退时仅余四万人。第五军入缅作战中为国捐躯的四位团以上军官也都是在撤退途中阵亡的。
        远征军入缅作战失利的原因是多方面的,归纳起来,主要有以下几点:
        一、英国对中英合作防卫缅甸的消极态度和自私行为。早在太平洋战争爆发前,国民政府就向英方提出共同防御缅甸的建议,战争爆发后,又积极部署准备出兵缅甸,但英国方面出于维护其在亚洲殖民利益的考虑而屡屡拒绝。直至1942年2月,英国无法抵御日本对缅甸的进攻时才请求中国军队入缅,但已经丧失了宝贵的战机,种下了日后失利的祸根。中国远征军入缅后,英国方面不是与中国积极合作,共同商讨制敌良策,而是将远征军推向第一线,掩护英军撤退,并一再不通知中方就独自后撤,致使远征军侧翼受敌威胁,不得不数度变更作战计划,陷于被动境地。因此,英国的消极态度和自私行为是远征军失利的根本原因,其他因素都是由此产生或加剧的。
        二、远征军在战略战术上指挥失当。远征军入缅之初,蒋介石制定了积极的作战方针,准备与英军联合对日发起反攻。当英军弃守仰光后,蒋介石改变计划,准备远征军集结在曼德勒附近与敌展开决战。史迪威入缅后,将对日作战地点南移至同古。但由于英方延误了远征军入缅时间,造成第二百师孤军突进,后续部队无法及时跟上。整个缅甸战役期间,远征军先后有三个军十万人进入缅甸,但从未能够集中所有兵力于一次作战行动中。同古战斗后,史迪威、罗卓英专注于在中路组织平满纳、曼德勒会战,而对整个缅甸战场缺少全盘考虑,对西翼英军放弃防守未有足够的估计,对日军分兵进攻东翼也无及时正确部署,导致日军由此突破,一路北上占领腊戍,使整个缅甸战场局势发生逆转。在撤退过程中,远征军缺少统一部署和有效指挥,第五军又舍近求远,没能及早转向西进退入印度,以致在穿越野人山时遭到重大损失。
        三、指挥系统混乱多变。中国远征军入缅之初,蒋介石同意由英方统一指挥中英军队,但英方并无防守缅甸的全盘计划,也不准备与远征军协同作战,更不愿与远征军互通情报,甚至拒绝中方向其师、旅指挥部派遣联络官员。史迪威入缅后,蒋介石希望由其统一指挥中英军队,但英军不愿交出指挥权。在缅甸战场上,中英军队始终各自为战。远征军方面,蒋介石最初派军委会参谋团入缅指导作战,但又任命杜聿明统一指挥第五、第六军;然后授权史迪威以中国战区参谋长身份全权指挥,同时成立远征军第一路军司令长官部,几者间关系并无明确规定,而军委会参谋团仍在履行指导作战职责,以致前线部队多次收到互相矛盾的命令,无所适从。如腊戍告急,参谋团要第六十六军军长张轸守腊戍,司令长官部却令其赴曼德勒。此时第六十六军所属新三十八师已被划归第五军指挥,张轸却始终未接命令^[12]。令出多门,犯了兵家之大忌,以至军令部长徐永昌在日记中写道:“缅甸作战已完全由蒋先生直接指挥。奈何?”^[13]而蒋介石本人又有直接指挥第一线部队作战的癖好,时常不顾千里以外的战场瞬息万变的情况,越过史迪威、远征军司令长官部、军委会参谋团直接向军、师一级发命令。
        四、准备不足、应战仓促。中国军队虽早有入缅作战意图,但由于英方拖延,直至日军逼近仰光,才匆匆入缅。先头部队第二百师赶至同古,未及部署完毕就已投入战斗。后续部队因运输原因,无法及时跟进,导致逐次使用兵力。远征军入缅时仅有过时的旧图,却无法从英方获得详尽的作战地图,第六十六军军部甚至没有一张缅甸详图,指挥作战如盲人瞎马^[14]。
        尽管中国远征军入缅作战以失利告终,但远征军官兵浴血奋战,拼死杀敌,予日军以沉重打击,尤其在同古、仁安羌等地取得的出色战绩为中国军队赢得了盟国的尊敬和赞扬。国民政府从世界反法西斯战争全局出发,对入缅作战态度积极,派出了最精锐的第五军和其他部队组成远征军,显示了与盟军协同作战的诚意和决心,也是应予肯定的。