日本华北方面军根据中国派遣军部署,在1944年12月中旬就命令其所辖第十二军于次年3月实行以攻占位于湖北西北部的老河口机场为目标的作战。1945年1月中旬,驻扎于平汉铁路黄河以南沿线及洛阳等地的第十二军确定作战基本构想,即利用中国军队战区衔接部位的弱点,进行贯穿突破,选定容易机动作战的南阳平地向西突进。据此,第十二军制定作战计划,决定“于3月末开始行动,以主力快速袭击和突破鲁山(郾城西北偏西90公里)、舞阳、沙河店(确山西北40公里)一带之敌阵地,神速挺进西峡口、老河口之线”。企图以其所辖第一一○师团、一一五师团、坦克第三师团、骑兵第四旅团等部进犯豫西鄂北地区,一举攻占南阳、老河口机场^[1]。日军还以驻武汉的第三十四军第三十九师团由荆门一带北进,策应第十二军作战。
        防守豫西、鄂北地区的中国军队是第一、第五战区。为加强掩护川、陕门户及空军机场,并确保平汉铁路以东地区及尔后协同作战,国民政府又将第一、第五战区平汉铁路以东辖区合并成第十战区。1945年1月初,在日军显露向豫西、鄂北进攻迹象之后,蒋介石电令第五战区司令长官李宗仁和第一战区代司令长官胡宗南密切协同,作战方针为“第一、第五战区,以广领要地,掩护机场,巩固川陕门户之目的,应就现态势,配合路东及敌后部队,行战略持久战,主力固守函、卢、宛、酂、襄、樊,以遏阻敌奸窜扰,并利用豫、陕山地,广建根据地,完成攻守作战之准备。”具体部署为第五战区以主力固守枣阳、南阳一线,第一战区以主力固守镇平、朱阳关、函谷关一线,两战区其他部队准备适时策应作战,第十战区则攻击日军背后^[2]。
        3月22日,日军第十二军第一一○师团、第一一五师团、坦克第三师团由鲁山、舞阳、叶县分三路向中国军队阵地发起进攻,豫西、鄂北会战由此打响。正面对敌的第五战区并未进行大规模抵抗,即根据重庆指示将主力向湍河以西转移,而以一师兵力防守南阳,准备与日军在湍河一线决战^[3]。因此,开战仅两天,日军前锋已逼近南阳。25日,日军除以一部正面攻击南阳外,其余大部兵力绕过南阳,继续西犯。
        南阳在日军主力向西进犯后,即陷入日军重围之中,成为一座孤城。3月28日,日军万余步兵在坦克和炮兵支援下开始猛攻南阳。南阳守军第一四三师在强敌围攻下,退守城垣奋力抵抗。30日,日军突入南阳城内,守军与之展开巷战,至深夜,南阳被日军攻占。
        当日军向豫西发起进攻之初,其骑兵第四旅团即按作战计划超越第一一五师团,冒雨急进,先后渡过唐河、白河,突破中国军队正面防线,直插腹地,于3月26日抵达鄂北重镇老河口的外围。老河口是第五战区司令长官部所在地和中美空军基地。27日凌晨,日军骑兵第四旅团以4000兵力向老河口外围阵地发起进攻,中国守军第一二五师官兵顽强抵抗,美国驻华空军也前来助战,战斗十分激烈。战至傍晚,日军攻占老河口城外飞机场和马窟山等外围阵地,但也因伤亡过大,不得不停止进攻。31日,日军再次向老河口发起攻势,“随着与重庆军阵地益发接近,城墙上重庆军的射击也更加激烈,加之受到汉水对岸的炮击,不能按预期的速度前进”^[4]。日军进攻再度受挫。此时,从南阳以南西进的日军第一一五师团在占领邓县后抵达老河口,并于4月2日替代骑兵第四旅团实行进攻老河口的任务。4月7日拂晓,第一一五师团在坦克掩护下发起猛攻。守军奋勇抗击,但伤亡甚大,战至次日,城防被突破,继续与敌巷战,直至晚上才乘夜色突围撤出。老河口遂告陷落^[5]。
        与此同时,从南阳以北西犯的日军第一一○师团于3月28日攻占内乡后,继续西进,于31日攻占西峡口,随后沿丁河进逼重阳店。日军坦克第三师团最初遭遇大雨和美国空军袭击而行动受阻,随即与第一一○师团协同西进,也于4月1日攻陷淅川。
        当日军在豫西继续西犯之时,蒋介石于4月4日电令第一、第五战区:“深入内乡、淅川之敌,受我陆空军严重打击,伤亡惨重,攻势已挫,据俘供称,敌所携行粮秣,仅供一周之需,其后方追捕,亦只备两星期之用。自开战迄今,已逾两周以上,现敌军补给,仅能维持数日,尤当天雨,战地泥泞,敌战车已难活跃,此实为我歼灭敌人之最佳机会,希即督饬所部,积极反攻。”^[6]4月5日,中国军队对向重阳店推进之敌发起反击攻势,并形成三面围攻之势。10日,中国军队以野战重炮、山炮、迫击炮猛烈轰击,美军战机也出动扫射,使日军伤亡惨重。战至15日,日军被围一大队乘夜色方得以潜逃^[7]。与此同时,中国军队还向老河口等地发起反攻。4月28日,中国军队一度攻入老河口,但因无后继部队跟进而被迫退出,与日军隔襄河对峙。4月29日,日军再向重阳店发起进攻,中国军队积极抵抗,予日军以重大杀伤,致使日军撤退时连处理战死者的时间也没有,只得剁下死者的手指后掩埋。由于美军战机轰炸,至战斗后期,日军甚至发生断炊^[8]。5月下旬,日军停止在豫西的进攻。
        在鄂北方面,策应豫西作战的华中日军第三十九师团于3月20日夜由荆门一线北犯,向中国守军第五战区第五十九军阵地发起进攻。中国军队边抵抗边后撤,23日自忠(宜城)被敌攻陷。第五十九军随即以南漳为后方,在自忠西北组成防线御敌。中日双方激战至28日,终因第五十九军一部抽调支援老河口方面导致兵力不敷,南漳失守。29日,中国军队反击,收复南漳。但同日,日军一部北上攻占鄂北重镇——襄阳。30日,樊城也告不守。日军第三十九师团占领襄、樊后,以主力西进,向谷城发起进攻,策应第十二军对老河口的攻击,而以一部转进再攻南漳。4月4日,南漳再度失守。此时,日军第三十九师团以已达到策应作战目的,决定将向谷城进犯的主力撤回襄阳。而中国军队则开始发动反击。4月10日,经激战,中国军队再克南漳。随后,中国军队乘势追击,向襄、樊地区发起反攻。16日,襄阳、自忠被收复。18日,中国军队又攻克樊城。至此,鄂北地区恢复战前态势。
        此次会战中,中国空军、美国空军和中美混合团出动战机数百架,不仅完全压制住日本空军的活动,而且对日军地面部队尤其是坦克部队连续攻击,造成其重大损失,甚至不得不放弃白昼活动,有力地支持了中国地面部队的作战^[9]。
        豫西鄂北会战历时两月,日军虽完成其预期占领老河口空军机场的任务,但并未能抑制住中美空军的活动。由于中国战场整个战略态势已发生变化,日军在战役后期已呈疲态。整个会战中,中国军队伤亡3.5万人,日军伤亡约1.5万人^[10]。