两广总督张鸣岐在镇压了“三二九”起义后,7月间又命水师提督李准、陆路提督秦炳直、广州清乡总办江孔殷等大举清乡,企图消灭屡次响应革命的绿林。清兵“四出骚扰,良民受累甚多,人心日形解体”^[1],革命党人则“分赴各属,动以演说招人入党,谓之播种子”^[2]。广州城也因张的倒行逆施,弄得“商业萧条,金融停滞,较三月间扰乱情形尤甚”^[3]。武昌起义后,社会更加动荡不安,张鸣岐虽然强作镇静,筹谋纾策,遣将调兵,也丝毫不能挽回颓势。10月25日,新任广州将军凤山刚抵广州,就在街上被革命党人炸死,这件事使人们愈加相信清朝在广东的统治已经无法维持了。
        同盟会光复广东的工作由在香港的南方支部主持。由于“三·二九”的损失,他们没有力量在广州直接发动起义,便将注意力放在发动各地绿林、会党上。胡汉民、朱执信、胡毅生等负责广州府方面,其他地方分为四军,东江为第一军,北江为第二军,西江为第三军,韩江为第四军,指定陈炯明、徐维扬、苏慎初、姚雨平分别负责。事实上,由于形势的急速发展,各地革命党人、绿林、学生、士兵没等建立指挥系统,便纷纷自行发动。
        广州、惠州两府民军发动最为迅速。
        广州方面:10月中,陆领等受朱执信之命,首先在顺德乐从墟起义,因势力孤单,被江孔殷战败。自10月下旬到11月中旬,先后又有陆兰清等起义于南海、三水间,李福林等起义于番禺,周康等起义于顺德,谭义等起义于新会,何克夫等起义于花县,任鹤年等起义于香山,陆领也卷土重来,其他小股数不胜计。
        惠州方面:10月下旬,陈炯明、邓铿等返惠起义,11月3日,各军齐集德水墟,5日,分四路进军府城,连败清军秦炳直部于马鞍墟、大石桥,8日入归善县城,9日,清军洪兆麟部起义,10日,秦炳直放下武器,民军入惠州府城(惠州、归善,府县两城相连,今为惠阳市)。与陈、邓起义同时,王和顺、石锦泉、谭瀛等也在归善、博罗、东莞、新安等地起义。
        广、惠民军蠭起,对广州形成包围态势。11月初,民军前锋已达广州城郊,隐伏民间。
        广州城里,少数同盟会和地方绅商则一直在运动张鸣岐实行和平独立。广州《平民报》主笔、同盟会员潘达微,邓慕韩希望能以“和平策略”光复广州,便说动江孔殷去劝张放弃武力镇压,改行怀柔政策,保境安民,张没有反对。10月25日,在江的策划下,邓华熙、梁鼎芬等绅士在文澜书院开会讨论独立问题。同时,张也奏请清廷罢免亲贵,改组内阁,并特赦党人汪精卫、陈景华。商界、学界不满绅士们摘的“独立”,29日在爱育堂集会,决议承认共和政体。下午,当各团体在文澜书院再次开会时,有人就在门口竖起了白旗,旗上大书“广东独立”,各商店则悬旗挂灯,鸣鞭炮庆祝。傍晚,又有两万多民众拥向督署,请张鸣岐宣布独立。独立,共和,人心所向!可是,张鸣岐晚间得到清军在武汉获胜的消息后就变了脸,命令龙济光派兵将旗灯扯去,巡街捕人,声言如敢反抗,格杀勿论。
        当时,城内外驻有李准、龙济光等部四十余营巡防队,张鸣岐满以为可以凭此负隅顽抗。谁知,他请李准入城会商军务,李却因兵权被张削减,赖在虎门不来。不但如此,李还设法很快同香港同盟会机关挂上了钩,答应献出虎门反正,必要时用兵力制服张鸣岐。张派江孔殷抵御顺德方向的民军,江回来报告,说民军声势浩大,无法战胜,劝张早定大计,免蹈凤山覆辙。龙济光部亦告不稳,龙本人因李准的串通,向张表示没有可以反对民军的理由。军心一变,张鸣岐在广州就站不住脚了,他通过江孔殷向邓慕韩等表示愿意交出政权,邓等坚持“欲免广东糜烂,非将大权交与革命党人不可”^[4],他也同意了。
        11月8日,张鸣岐召集各界代表在谘议局讨论独立问题,胡铭盘代表张参加,决定次日独立。9日上午,各界代表再在谘议局开会,到会者数千人,推同盟会员陈景华为主席。决议:欢迎民党组织共和政府临时机关;宣布共和独立,电告各省及各国;所有向日官吏,愿留为新政府服务者听,惟必须宣誓忠于中华民国;所有旗满人一律看待,等等。同时决定张鸣岐为都督,龙济光为副都督,蒋尊簋为军事部长。陈景华等当即将印信送与张等,这时才发现张已于黎明前逃往沙面,龙亦不允就任。于是,又重新推举胡汉民为都督,胡到任前,以蒋尊簋为临时都督。
        广州,这座中国资产阶级开始革命活动之日就想夺取的城市,终于摆脱了清政府的反动统治。消息传出,万众欢庆。十二点钟,长堤水师公所首先高悬国旗、军旗,鸣炮志贺。各兵船、衙署、局所,一律同时升旗鸣炮。城内外各商店都挂起三色旗,有书“中华民国万岁”者,有书“民国军万岁”者。爆竹如雷,欢声雷动,人们纷纷剪去辫发。入夜,四城大开,一些兵船、商店还用电灯结成欢庆字样表示庆祝。“三二九”以后那种沉闷、紧张、萧条、破败的景象,顿时一扫而空。
        10日,胡汉民自香港抵达广州,就任广东都督。胡任命蒋尊簋为军政部长,魏邦平副之;李煜堂为财政部长,廖仲恺副之;黎国廉为民政部长,伍藉槃副之;王宠惠为司法部长,汪祖泽副之;伍廷芳为外交部长,陈少白副之;梁如浩为交通部长;王宠祐为实业部长,利寅副之;丘仓海为教育部长。随后又以何启、韦玉为总顾问官,并由朱执信、李文范、李纪堂、廖仲恺、黄世仲、陈少白、陈融、刘古香、胡毅生、姚雨平、谢良牧等组成枢密处。17日,各界代表会又增选陈炯明为副都督、黄士龙为参都督。
        军政府首先面临的困难是财政问题和军队问题,它们直接威胁着革命政权的生存。
        张鸣岐等逃跑时席卷而去,官库极度匮乏,军队给养、政府开支均无来源。为此,军政府只好向商人借款,广州、香港商人均踊跃垫支。李煜堂即通过杨西岩、陈赓虞等借得港商款四十万。军政府还将库存官钱银局纸币一千二百万,加盖军政府财政部印发行,使商会同意通用。这样,初步度过了财政危机。
        军队问题更为复杂。广州和平光复,城内外留下大批反正军队:新军、防营、绿营、旗营,这些军队,特别是龙济光、李准所部,军心并不稳,而民军也纷纷入城,号称十万,与反正各军矛盾很大。针对这种情况,胡汉民决定采取“先巩固新军,使其居中不动,作诸军之监视,而张民军之势,以压迫降军与防营”^[5]的策略。不久,李准即因怕民军寻衅报仇出走香港,胡即命胡毅生、李文范等成立全省军务处,管理旧军;随后,又将龙济光部调往钦廉剿匪,这样,军政府的心腹大患才消除了。
        随后,民军也成了军政府棘手的问题。多数民军纪律松懈,将领桀骜不驯,社会上甚为不满,但他们有功革命,一些将领更是革命“元老”,不能简单处置。胡汉民先后任命刘永福、黄世仲为民团总长,进行整顿和编练,以维持军风纪,统一军令,都收效甚微。为了严肃军令,胡撤了兰字营镇统陆兰清的职,枪决了石字营统领石锦泉,才使不法分子稍为收敛。后来陈炯明当都督,采用强制办法,整编、遣散、消灭,才将民军问题解决了。
        军政府还赶走了政府内的反动分子黄士龙。黄原任新军标统,在高州听说省城光复,便赶回来谋取高位。他不满足于当参都督,竭力挑拨胡、陈关系,企图去陈制胡,没有生效,接着又提出都督分治、统一军队,阴谋掌握军权,又被胡、陈挫败。最后,黄利用防营和民军的矛盾,劝龙济光率军叛乱,被龙拒绝了。黄见自己真面目已经暴露,而军政府又日趋稳定,只好逃走,不久,就投靠了袁世凯。
        解决内部困难稍有眉目,军政府就组织了广东北伐军,北上扫荡清军。北伐军全军八千人,以姚雨平为总司令,马锦春为副司令,自12月8日起,分批开往上海,转赴前敌。随军前去的有华侨炸弹队、学生地雷队和女子北伐队。这支军队后来在津浦路前线与清军张勋部进行过英勇的战斗。
        广东其他地方则在广州独立后不久全部光复。潮汕地区,张醁村、梁金鳌、孙丹崖等率民军于11月10日光复汕头,12日光复潮州,诛清知府陈兆棠。嘉应(梅州)地区,同盟会员温翀远等率民军于12日入城光复。肇庆地区,同盟会员曾传范运动驻肇清军管带隆世储宣布独立。高雷地区,同盟会员林云陔等率民军起义,苏慎初率新军反正。钦廉地区,黄明堂率民军起义。韶关地区,当地学堂师生和绅士出面运动独立。海南地方,清琼崖道范云梯随大势宣布独立。
        12月21日,孙中山归国过香港,胡汉民率陈炯明、廖仲恺等大批同盟会骨干赴港请示方略。孙中山要胡随同去沪组织民国政府,胡当即辞去都督职务,命令陈炯明代理都督,陈遂回省就职。12月24日,广东临时议会在广州成立。议会推举汪精卫为广东都督,汪坚辞,所以仍由陈担任。
        出席广东临时议会的,有同盟会员庄汉翘等十名女代议士。妇女出任议员是民主共和政体带来的福音,这在中国和远东都是创举。