1922年第一次直奉战争之后,北京政府完全为直系军阀所控制。直系军阀为了巩固其统治地位,一方面祭起“法统重光”的法宝,恢复民初旧国会,赶走安福系国会选出的大总统徐世昌,代以张勋复辟时被赶下台的黎元洪。搜罗一些亦学亦仕的学者出面组阁,组成“好人政府”。又派人到上海去联络从广州被逼回上海的孙中山,利用孙中山的声望进行欺骗。1923年6月,曹锟唆使其党羽利用各种卑劣手段,赶走黎元洪,然后用贿选方法把自己推上大总统宝座。另一方面吴佩孚利用掌握的军权,强力推行“武力统一”政策,借以排斥异己和镇压革命。1923年3月,吴佩孚在洛阳召开军事会议,公开提出“武力统一”的主张,联合直、鲁、豫、晋、陕、甘、苏、皖、赣、鄂十省,图以巩固北方,统一全国。一方面准备对张作霖作战,一方面把势力伸向南方,勾结陈炯明,反对孙中山,策划和指使孙传芳、沈鸿英、杨森等军阀,进攻福建、广东、四川和湖南。战祸所及,给人民造成极大的灾难。在军阀混战中,直系军阀逐步扩张地盘发展实力,至第二次直奉战争前夕,其兵力分布在直隶、河南、山东、热河、察哈尔、绥远各省,拥兵25万。
        奉系军阀张作霖自第一次直奉战争失败退回到山海关外之后,便以日本帝国主义为靠山,宣布“闭关自治”,自任东三省自治保安总司令,积极整军经武,企图卷土重来。
        奉军素有新旧两派。旧派的主要人物有张景惠、吴俊升、孙烈臣、张作相等,他们都是跟张作霖一起打天下的绿林好汉。新派的主要人物有杨宇霆、韩麟春、姜登选、郭松龄、臧式毅、熙洽、王树常、邢士廉等,他们多是军校出身。后来,张学良以少帅身份加入新派并成为首脑,从此新派势力逐步壮大,终于成为东北军的主体。在第一次直奉战争中,奉军旧派军队在长辛店作战,结果溃不成军,而新派军队在杨柳青作战虽败而不溃,奉军退回关外时掩护撤退,并抵挡住企图直逼关外的直军的,也是新派军队。因此,整军经武的事权大部分掌握在新派人物手中。为了整军,首先,张作霖成立了陆军整理处作为最高执行机构,凡属部队整编和人事安排和升迁都由此主办。张作霖自兼统监,下设副监多人,新旧派人物都有,但实际负责的是副监姜登选、韩麟春和参谋长张学良。其次,成立陆军东北讲武堂作为教育训练机构,张作霖自兼堂长,张学良为监督,由军校出身的军官任教官。第三,整编原三、八旅为二、六旅,不但人员枪械补充齐全,装备全换新式的,而且官兵要经过挑选,把它作为全军的示范,由张学良和郭松龄分任旅长。第四是扩充东北兵工厂,使其不但能制造一般枪械弹药,而且能造山炮、野炮、迫击炮。另外还扩大东北航空队,购用法国最新式飞机等。为了提高官兵素质,各师旅的参谋长和各团主管教育的团附全改军校出身军官担任。遇有团、营长出缺,一般由团附和讲武堂教官和队长充调,军事训练也有明确规定。经过两年的整军经武使全军的面貌大大改观,由过去绿林式的乌合之众成为训练有素的正规军队。
        除了整军经武外,又与南方的孙中山和皖系段祺瑞、卢永祥进行联络,结成反直三角同盟。负责与南方联系的是姜登选。姜曾任黑龙江将军朱庆澜参谋长,朱任广东省长时随朱到广东,后又到四川、云南,南北人缘都不错,因此张作霖让他负责。姜登选先派人去见谭延闿,谭派人回访,建立了联系,然后再以张作霖的名义派韩麟春到广州拜见孙中山。孙中山先派汪精卫到东北与张作霖商议讨直大计,随后又派伍朝枢到东北,促成联合讨直的实现。段与张是北洋的老关系,张原是拥段的,在直皖战争时,奉张虽然附和曹、吴倒段,但与段并没断绝关系。第一次直奉战争后,段、张之间的信使来往不断,无时无刻不在计议反曹吴。段派其亲戚吴光新作为与奉的联络人,又通过贾德耀去联络冯玉祥。同时,奉张还派人直接与冯玉祥秘密联系,并通过贾德耀之手赠款二百万元给冯玉祥作军饷。由于皖系的实力派是浙江督军卢永祥,奉张也派人与卢直接联系,双方商议共同推倒直系。1923年,孙、张、段(卢)反直三角同盟形成,直系军阀已处在各方面势力的包围之中。正在这个紧急关头,直系内部又形成了冯玉祥、胡景翼、孙岳的反吴(佩孚)的三角同盟,这就注定了曹锟、吴佩孚失败的命运。
        1923年9月3日江浙战争爆发后,张作霖因与卢永祥有同盟关系,9月4日发出响应卢永祥、谴责曹锟、吴佩孚的通电。当晚。张作霖又召开紧急会议,决定出兵讨伐曹、吴,并向山海关、热河一带增兵。9月13日,停开京奉铁路线上的普通列车。9月15日,奉军兵分三路向山海关进击,张作霖向曹锟发出挑战电,声称“日内将派员乘飞机赴京,藉候起居”①。此时,直系军阀也积极准备应战。曹锟接到张作霖挑战电后,立即电召吴佩孚入京主持作战事宜。9月18日,曹锟发布讨伐张作霖令,任命吴佩孚为“讨逆军总司令”。于是,一场空前规模的第二次直奉战争正式展开了。双方动员的兵力,直系有25万人,奉系有17万人,总计达到42万人,并都有海军和空军参战。奉军的战略和部署是:“集结主力的极大部分于山海关、九门口一线,准备在此给予直军以决定性的打击;但是却先从热河方面分南北两路攻击前进,待热河方面进到山海关、九门口一线齐平的时候,然后发动主力进攻,以期三路齐头并进。”②奉军所以采用这一战略,一则是因为热河方面的直军比较空虚,二则是为了预防直军以重兵出朝阳断奉军后路,起到出其不意,先发制人的作用。为了适应这一战略,奉军把作战部队编组为6个军,张作霖自任总司令。其作战部署是:第一军军长姜登选、副军长韩麟春,第三军军长张学良、副军长郭松龄,合组成联合军。两军共5个旅,外加骑兵炮兵各1个团,共14个团,约5万人,主要任务是攻略山海关、九门口一线,于击破正面直军之后,向京津进发。第二军军长李景林、副军长张宗昌,共7个团,约3万人,主要任务是担任热河南路的进攻。第四军军长张作相、副军长阚朝玺,共6个团,摆在锦州附近作为总预备队。第五军军长吴俊升,以主力集结于前方运输便利的地方待命。第六军军长许兰州、副军长吴光新,以骑兵为主力,担任热河北路的进攻。从上述战略和部署看,第一、三两军是战略重点,战争胜负主要取决于山海关、九门口一线的决战。
        吴佩孚就任“讨逆军总司令”后,当晚在中南海回照堂点将,声称:“我出兵二十万,两个月内一定可以平定奉天。”直军的战略是:“诱至奉军主力部队于山海关方面而抑留之,另以有力部队由海军掩护自海面迂回,在绥中、葫芦岛一带登陆夹击奉军而歼灭之。”为了实现这一战略,吴佩孚将作战部队编为三个军。第一军以彭寿莘为总司令,王维城、董国政为副司令,率曹、吴的嫡系主力大部分沿京奉线出发,攻击山海关、九门口一线奉军主力。第二军以王怀庆为总司令,朱振标为副司令,率原驻热河各军出喜峰口经平泉向朝阳方面进攻,以迎击奉军热河南路的进攻。第三军以冯玉祥为总司令,张之江、李鸣钟为副司令,由古北口,经滦平、承德、赤峰向开鲁前进,迎击奉军热河北路的进攻。同时,以曹锳、胡景翼、张钧珍、杨清臣、靳云鄂、阎治堂、张冶公、李治云、潘鸿钧、谭庆林为十路援军司令,分别统率直、鲁、豫、鄂、陕、川等省援军参战,并以张福来为援军总司令。
        9月18日,奉军向直军阵地发起攻击。在热河方面的奉军第二军和骑兵,由于直军调置于该方面的王怀庆所属的第十三师和朱振标毅军不堪一击,所以进攻顺利,从9月15日至22日,第二军占领了开鲁、朝阳,向凌源进攻,骑兵自15日由彰武出动后,陆续占领阜新、建平,10月7日占领赤峰。在山海关方面,由于直奉双方都配置精锐部队于此,因此战斗十分激烈。奉军第一、三两军发起进攻后,因直军预先占领有利地形,进展缓慢。当热河方面奉军前进到山海关、九门口一线齐平时,10月7日,奉军下总攻击令,双方展开更加激烈的战斗,伤亡重大。山海关正面地形比较平坦,表面看没有什么不可逾越的险要,但是直军早有准备,防御坚固,实际上易守难攻,奉军久攻不下。九门口以北以西山岭连绵不绝,看上去地形险要,易守难攻,但直军防守有疏漏,反而可以突破。于是,奉军便调孙旭昌团担任突破。该团原驻在绥中、兴城一带山地,对山地作战有很好的训练,加上步炮配合,战斗力较强,尤其是善于山地攻坚战,平时由姜登选亲自掌握。结果,孙旭昌团在九门口以北约3 000米的黄土岭口首先突破,接着攻破九门口,直军第十三混成旅旅长马玉荣自杀,奉军乘势推进,攻克了影响全局的战略要地石门寨,打乱了吴佩孚的整个作战计划。吴佩孚原来的战略是用直军大部在山海关、九门口一线与奉军胶着,吸引奉军主力大部,并由冯玉祥出热河作迂回态势,威胁奉军战略要地锦州,用以吸引奉军主力另一部,然后以他的最精锐部队作为奇兵,由海路运至奉军后方葫芦岛登陆,截断奉军归路,使山海关、九门口一线奉军成为瓮中之鳖,置奉军于死地。10月12日,吴佩孚到榆关督战,并调来大批援军。10月13日至24日,直奉两军大战于九门口、石门寨、三道关等地,双方伤亡逾万。10月22日,冯玉祥率部回师北京,发动北京政变,给直军以致命的打击。吴佩孚闻讯后大吃一惊。23日,在秦皇岛总司令部召开军事会议,决定亲往天津主持讨冯,山海关军事交张福来、彭寿莘负责。随即率第三师和二十六师各一部,约万人自山海关回救北京。奉军张宗昌、李景林两部急沿滦河南下。28日,张宗昌部占领了滦州车站。随后,李景林部也到达滦州,并向天津进逼。此时,山海关直军士气一蹶不整,奉军全线出击,并将直军主力包围在山海关和秦皇岛之间。最后,除了主要将领由秦皇岛乘船逃回天津外,几乎全部被歼。
        吴佩孚回到天津后,将军队集中在北仓、杨村、军粮城一带,并电苏、浙、鄂、豫等省求援,企图回救北京。但是由于山东督办郑士琦于11月1日宣布“武装中立”,出兵沧州、马厂,并派兵南下,炸毁津浦路韩庄附近的铁路,不让江、浙的援吴军假道北上,孙传芳的援吴军被迫退回上海。同时,山西督军阎锡山派兵占驻石家庄,截断了京汉路的交通,使鄂、豫援吴军无法北上。这样,吴佩孚所盼望的两路援军都落空了。11月2日,冯玉祥的国民军攻占了杨村、北仓,吴佩孚的总司令部被迫撤至军粮城。同时,奉军又到达唐山和芦台附近,吴佩孚腹背受敌,无路可走。11月3日,当奉军和国民军迫近天津时,吴佩孚只得率残部登上华甲运输舰自塘沽出海南下。至此,第二次直奉战争宣告结束。
        吴佩孚自天津南下经过南京时,曾与齐燮元商谈拉拢直系势力组织军政府以“护宪”。11月7日,吴佩孚到达汉口会见萧耀南后,即以齐燮元领衔发表十省及海军将领等21人署名的通电,提议由黄河上游与长江流域各省在武昌组织“护宪军政府”。但齐燮元并不愿意。他在曹、吴失败后,即企图联省自保,因而又与萧耀南、孙传芳、周荫人、蔡成勋、杜锡珪、马联甲、刘镇华、李济臣、李炳之等于11月10日联名通电拥护段祺瑞组织执政府。并在11月17日致电吴佩孚等说:“前经我各省及海军议定联省互保,并议决协定八条,共同誓守,始终弗渝。……可否组织军政府一节,暂从缓议,另组联省海陆军训练总司令部,公推玉帅为总司令,以期于缓和之中为种种准备。”③11月19日,齐燮元又唆使江苏省长韩国钧通电反对组织“拥宪军政府”,同时又和孙传芳等发出八省联衔拥请段祺瑞早日出山的通电。吴佩孚眼见“护宪军政府”的计划破产了,乃避居河南信阳的鸡公山,徐图东山再起。