1947年5月,国民党军整编第七十四师被歼灭后,国民党军对山东解放区的重点进攻受到了严重的挫折,不得不暂时后撤,采取守势。但国民党军在山东战场仍居于兵力优势地位。蒋介石为再次组织进攻,严词拒绝了部下放弃莱芜、新泰,向安阳一线转用兵力的建议,要求部下坚守莱芜、临沂。
        蒋介石一方面整饬军纪,处分救援张灵甫不力的李天霞,一方面为总结经验教训、研讨进攻战术,于5月底6月初,将进攻沂蒙山区的半数将领调到南京,参加军官训练团第三期研究班集训。蒋介石在研究班的历次讲话中承认:“高级军官已成了军阀,腐败堕落,自保实力,不敢缓急相救”,“各级官长缺乏研究精神,学术荒疏,官兵生活脱节,军心涣散。”^[1]他强调这次集训的目的说:“此次不顾前方军事如何紧急,而将沂蒙山区半数以上将领调集来京接受为时两周之训练,主要目的,即在使各将领接受孟良崮之惨痛教训,而将个人之精神、思想、生活、行动,作一番彻底反省,彻底改造;对整个军队之战术、精神、纪律,作一番彻底检讨,彻底改革。故此一集训,实为今后转危为安、转败为胜之枢机,深望各将领一致醒觉,砥砺志节,记取教训,加强准备,以期达到雪耻复仇之目的。”^[2]但国民党军的风气已经养成,不是单靠蒋的几次训话所能改变,而蒋的训话在将领们心中不过是“委员长年纪老了,过了时代,好像家庭里面的一个老头子,唠唠叨叨,什么都管,尽可不必重视他”^[3]。他的军事权威地位,由于历次的失败,已经严重下降。蒋介石对这一切已无可奈何,只是自己尽心尽力而已,他在日记中说:“余对前方将领之教训勖勉,心力已尽,未知果有效验否?”^[4]明显表现出缺乏信心。不过,这次集训还是有一些效果的,进攻沂蒙山区的各将领不敢过分懈怠,在后来的战斗中也有所表现。然而蒋介石已顾此失彼,无法照顾所有战场。
        当时,山东战场是国共两军争战的焦点,正如蒋介石所说:“蒙阴山区战事为国军生死成败关头。”^[5]毛泽东也认为:“山东战事仍为全局关键。”^[6]蒋介石在分析战略全局时认为,中共在关内有三个重要的根据地,即:“(一)以延安为政治根据地,(二)以沂蒙山区为军事根据地,(三)以胶东为交通供应根据地。”^[7]他的战略重心在于首先摧毁中共的根据地,他强调:“剿匪必须捣破他的巢穴者,即因为匪的一切物资粮食都储备在老巢里面,一个老巢被捣之后,他在短期内必无力重建,所有重要老巢捣毁之后,他就成为流寇了。”^[8]他计划攻占山东后,进一步进攻冀中、冀南、冀北、鲁北,“断绝其兵源补充,占领其粮食产区”^[9]。这就是说,蒋介石的战略方针,第一步,摧毁解放军的所有根据地,迫使解放军与土地和人民脱离,陷入无后方依托、无后勤保障的境地;第二步,当解放军在流动中削弱了战斗力之后,政府军再进行生死的决战,就会处于十分有利的战略态势。因此,他首先指挥政府军在黄河以南发动进攻,得手后即向黄河北岸进攻。
        在解放军方面,当时华东野战军军力为全军之最,野战军兵力为27万人,承受着国民党军32个整编师、85个旅的攻击,其负担也为全军之最。毛泽东为打破蒋介石的战略图谋,指挥刘伯承、邓小平率领的晋冀鲁豫野战军和陈毅、粟裕率领的华东野战军作战略配合,他为中共中央起草的致前线将领的电报说:“现在可以确定下列诸点:(一)刘邓陈粟两军任务是协力击破顾祝同系统。(二)晋南(陈谢)陕北两军任务是协力击破胡宗南系统。(三)刘邓军十万立即开始休整,巳东(6月1日——引者)以前完毕,巳东后独力经冀鲁豫出中原,以豫皖苏边区及冀鲁豫边区为根据地,以长江以北,黄河以南,潼关、南阳之线以东,津浦路以西为机动地区,或打郑汉,或打汴徐,或打伏牛山,或打大别山,均可因时制宜,往来机动,并与陈粟密切配合行动,凡有共同作战之处陈粟军受刘邓指挥。(四)陈谢主力(四个旅)在现地工作待命,随时准备从下游或从上游渡河,受彭习指挥,歼灭胡宗南及其他杂顽,收复延安,保卫陕甘宁,夺取大西北。”^[10]陈谢,即陈赓、谢富治集团;陕北,即彭德怀所率西北野战军。毛泽东把刘邓大军作为战略机动部队使用到主战场,原计划6月1日以后行动,后来因情况发生变化推迟了一个月。
        蒋介石在部署向山东重新发动进攻的时候,竟无力顾及刘邓这一支解放军的战略机动部队的使用方向。当时,国民党军在东北战场已被迫采取守势,四平正遭到解放军的猛烈攻击,国民党内放弃东北的呼声甚高,对东北战局没有信心,主张撤守关内。但蒋介石召见孙立人等研究战局后,“决定仍固守长春,保卫沈阳。盖长、沈二地,如不被动摇,则东北形势仍可为我所控驭也”。他认为“此着关系甚大,应督饬集中全力沉着应战也”^[11]。他为一时的利益所吸引,终于丧失了从东北撤退的有利时机。对于华北,由陈诚拟定、经蒋批准的北平行辕作战计划为:“保定绥署,应各以一部确保北宁路及其沿线榆关、唐山、大沽、天津、北平及保定诸要点,抽调第十六军、九十四军之四十三师暨六十二师之九十五旅在天津附近集结,配合张垣绥署主力,对津浦北段聂荣臻股匪主力断行攻击。石门守军应调整部署,以地方部队担任石门守备。集结第三军主力即日攻占正定,并行有限目标攻击;如敌转向平汉北段窜扰时,该军应在正定、保定间专任阻截。(二)张垣绥署应各以一部确保平绥路及其沿线张垣、大同、集宁、归绥、包头各要点,监视晋北贺龙匪股及外蒙匪军行动,抽调新二旅、新四骑兵师暨第五、第十一骑兵旅转用北宁线天津附近集中,对聂匪主力攻击。(三)所有保定、张垣两绥署抽调担任攻击各部队均由李文兵团统一指挥,如敌转向平汉北段窜扰时,应即向沧县、保定以北地区跟踪追击歼灭之。(四)热西国军向南扫荡,牵制热、冀省界之敌。(五)太原绥署向娘子关方向出击,相机收复正太路。”^[12]对于山西,由陈诚拟定、经蒋批准的太原绥署作战计划:“延安收复后,共匪政治机构已东移五台山,故山西高原对匪政略上之威胁颇大,太原绥署不应消极专守,致匪军得藉山西根据地,以图喘息。兹拟指示太原绥署今后对匪作战计划事项:(一)以太原为中心,行攻击持久战,争取时间,培养战力。(二)不断乘匪空虚,竭力行牵制攻击,以策应北平行辕及西安绥署作战。(三)应主动攻击匪军,随时随地以轻装快速部队,毁灭其后方根据地。(四)不宜消极专取守势,坐失战机,遭受匪军各个击破。”^[13]在西北战场,胡宗南继续集结优势兵力压迫中共中央机关;在山东战场,蒋介石亲自部署指挥;而在豫北,国民党军自汤阴失守后,李振清率整编第四十师死守安阳,孤悬豫北,整编第二十六军军长王仲廉驻守新乡,不敢北援,已经无力牵制刘邓大军的机动作战。蒋介石对刘邓大军的战略使用方向也一无所知,成为政府军战略布局中的盲点。
        国民党军为防止刘邓野战军渡河作战,在菏泽设有第四绥靖区,司令刘汝明,所部两个整编师,守备菏泽及郓城附近之要点、渡口;陆军总司令徐州司令部所属整七十师在巨野、嘉祥间保持机动;并以整八十四师据守运河西岸梁山附近要点,以确保进攻山东各军侧后方的安全。5月底,徐州司令部参谋长郭汝瑰主张放弃莱芜,抽调兵力,以解安阳之围,巩固政府军在豫北的地位,牵制刘邓军的兵力转用。他在日记中写道:“安阳被围已久,如不计划速往解围,则一旦战力衰竭,可以急转直下,在刘伯承一度强袭下,即可能失守。如安阳被解决,则刘伯承海阔天空将兵力投入河北,则河北危急;投入山东,则山东不支。故余主张于山东放弃莱芜、新泰,抽出两师兵力车运豫北解安阳之围,以后即在豫北缩短防线,转用两个师至山东。”^[14]但蒋介石兵力不足,为倾全力进攻山东,坚主固守莱芜一线,作为前进基地,不肯有所松动、转用兵力于豫北,而只好置刘邓所部于不顾,致使刘邓所部没有受到国民党军强大军力的压制而处于机动地位。
        6月下旬,蒋介石重新部署对山东沂蒙山解放军根据地发动进攻,计划一举攻占南麻、鲁村,并以占领沂水为此次战役的目标。他在总结孟良崮战役失败的经验教训时认为:“依余意,与匪作战,并进不如重叠,分进不如合进。”主张以三四个师重叠交互前进,“总之,对匪之攻防,应使360度均无弱点,始可操胜算。其法可采逊清打长毛所用梅花阵办法”^[15]。因此,作出了密集平推的兵力部署:(一)李延年兵团配置于临沂、汤头、河阳地区。(二)欧震兵团配置于桃墟、蒙阴地区。(三)范汉杰兵团,以黄百韬指挥整编第二十五师、整编第六十五师为右纵队,配置于蒙阴(不含)、新泰地区。以胡琏指挥整编第十一师、整编第六十四师为中央纵队,配置于新泰(不含)、蒙阴寨地区。以邱清泉指挥整编第五师为左纵队,配置于颜庄、莱芜地区。(四)以整编第七十五师及整编第九师一部为第二线兵团,以夏楚中兵团之第四十五师置于潍县附近。整编第八师主力置于安邱,一部控制于临朐^[16]。蒋介石在6月26日致第八军军长李弥的电报中指示作战机宜说:“此次进剿鲁中共匪老巢,必须由潍县主力积极进取蒋峪、穆陵关,南至马站,北至临朐,勿使残匪经胶济线向北向东自由退却,方能收获全胜。故我进剿部队占领南麻时,第八军必须立即出击,而且要有夜间行动与袭击之准备,使匪不及防范,出其不意,直捣其蒋峪与临朐,则必克奏肤功。务须切实遵行,并望依照日前指示之要旨,不在占领城市,而在摧残其后方根据地之物资与阻绝其交通与通信之联系。总期前后呼应,双方夹击,达成此重大之任务为要。”^[17]总的作战指导思想是“先分散后围剿,使之各个就歼”^[18],也就是采取迫使山东解放军脱离根据地的战略方针,并迫使山东解放军不能退入胶东根据地,因而一反以往外线会攻或两翼包围方式,而以主力集中于一处,实施中央突破,期望一举深入解放军根据地,迫使解放军放弃根据地,分兵作战。同时,以有力一部,占领外围战略要点,进行诱敌、牵制及策应^[19]。一轮新的战斗即将开始,而战局也进入了转折的关头。但蒋介石对于解放军的战略转折计划一无所知,因而并无思想准备,国民党军在战略上的主动权很快就要丧失。