1944年6月下旬,日军继攻占长沙之后,又发起了对衡阳的进攻。中国守军方先觉部奉命进行了英勇的抵抗。
        此前,蒋介石曾打电话给驻守衡阳的第十军军长方先觉,命令他在衡阳固守10天到两周时间,吸引消耗日军兵力后,配合外围部队内外夹击,将日军主力消灭在衡阳附近地区。
        6月23日凌晨,日第六十八师团抵达衡阳市郊,第十军按预定计划将价值上百万元的炸药装入湘江大桥,将花费了2亿元和无数劳工心血筑成的湘江大铁桥炸毁。拂晓,日军第六十八师团一部从泉溪市强渡来水,向第一九○师五六八团第一营前沿据点发起攻击。衡阳保卫战正式拉开。
        24日,日第一一六师团抵达预十师阵地前面,第三师主力已回到城中。日第六十八师团进攻五马归槽被暂五十四师击退。25日,黄昏时分,日军进占飞机场。
        26日,日军已从西、南两面将第十军包围,并已展开了攻势。方先觉命令东岸部队撤回城区,开始了以城区为中心的作战。
        日第六十八师团攻占飞机场后,以第五十八旅团主力进入衡阳西南方,日第一一六师团主力亦进入衡阳市西北方。27日晚, 日第六十八师团与第一一六师团协商准备在28日开始总攻。
        28日零时,日军两个师团发起攻击,日六十八师团五十八旅团对城南预十师三十团进行猛攻,守军第七连官兵奋起反击,数次打退日军进攻。
        从6月28日到7月2日的五天五夜中,战斗主要集中在城南预十师阵地上进行。
        预十师二十八团方面,战斗主要在第三营江西会馆和五桂岭阵地展开。经过28、29日两天抵抗,打退日军数次进攻,营长李若栋负伤。30日下午,日军对五桂岭南端阵地连续炮击,阵地守军全部躲入掩体。日军恼羞成怒,竟发射毒气弹,并持续半小时之久。在这次毒气袭击中,该地七连官兵八十余人全部牺牲。①
        预十师三十团方面,是日军进攻最激烈最凶猛的地方。该团防守湘桂铁路修械厂附近阵地。修械厂前面有枫树山和张家山两个坚固据点,对日军形成极大威胁。尤其张家山,是城南预十师的突出据点,为整个阵地的钥匙。日军如不拿下张家山,便无法接近预十师核心阵地。 日军动用了所谓“最强悍的黑赖联队”。在28、29日两天中,黑赖联队的攻击均被打退。30日,黑赖发动更为猛烈的冲刺,终于夺取了张家山前面的两个高地。此时,防守张家山的第二营伤亡已达70%,营长徐声先负伤身亡,由团副甘握维继任营长指挥作战。团长陈德生派第一营营长萧维率两连人马进行反攻,夺回两个高地。夜半时分,日军再次猛扑,又突入高地内与守军发生混战。陈德生即刻亲率第一营预备队和团直属队组成的一个连赶来增援。因天黑,无法辨认,双方援军都不敢贸然前进。而陈德生所率援军还是先日援军到达阵地,抢占了有利地形,将日军赶下山去。黑赖经此失败后,于7月1日早晨,将全联队的24挺机枪和十数门火炮集中起来,对张家山阵地实施轰击,然后实施冲击,结果两次冲击均告失败。7月2日上午,黑赖联队利用守军中毒昏迷之机,占领了张家山前的两个高地。预十师师长葛先才派师部工兵连和搜索连前来增援,终因伤亡惨重,未能重新夺回高地。葛先才将师部的两个直属连留给三十团第一线,同时又将三十团直属机关兵员编成一个连,用以将该团一、二两营残余伤病官兵换下火线休息。
        预十师二十九团方面,因与三十团阵地相连,战斗也相当激烈,其中以一个加强连防守的虎形巢据点,与张家山同为预十师阵地的锁链, 日军在五天五夜的攻击中,冲锋十多次,均被守军击退。
        第三师防守的城西阵地,不是日军进攻重点,战斗没有预十师方面激烈。
        日军的第一次总攻击受挫后,不得不暂停全面进攻而待补给。7月3日以后,日军开始实行重点攻击,即以小股兵力对守军阵地要点实行炮击或冲锋,以牵制或迷惑守军,掩护其大兵团进行补给,待机发动新进攻。
        第十军奉命守衡阳时,只准备半个月粮弹。从6月23日到7月10日,战斗相持已经半月以上,步枪子弹已消耗60%、手榴弹消耗三分之二、迫击炮弹消耗80%、山野炮弹消耗90%。
        为诱歼中国军队主力,横山勇夫根据其高级参谋岛贯的建议:“衡阳机场既已占领,无需急于攻取衡阳,使敌人多少抱有收复失地的希望,诱其反攻,以便围歼敌中央军主力于战场附近,并有利于今后直向桂林挺进。”于是,横山命令其前线部队故意作出撤退假象,诱使第十军出击。方先觉没有上日军的当。本来, 日军第一次总攻受挫,其粮弹发生困难之际,应趁机围攻日军才是,但国民党军最高统帅部却被假象所迷惑,丧失了衡阳解围的有利时机。
        7月10日,日军后方输送的火炮和弹药到达衡阳前线,日六十八师团新任师团长堤三树男到任。日航空部队亦准备妥当。从11日起,日军对衡阳开始进行第二次总攻击。日军进攻的重点由城南正面稍微向西移动,改在城南偏西方面,但仍然是预十师的阵地。
        第二十八团方面,战斗重点在五桂岭以东以南江西会馆和外新街附近第三营阵地。11日,日机炮火猛烈轰击,江西会馆阵地九连一部全被炸死;五桂岭南端八连陷于危境。12日,日军百余人冲入外新街,八连官兵奋起巷战,近黄昏时,只剩下一名班长和两名士兵。三营营长翟玉岗见状,命令配属给他的军部搜索营一连向外新街日军反击。13日拂晓,突入外新街的日军全被消灭。14日,突击小组还乘夜偷渡湘江,潜入东岸日军炮兵阵地,以手榴弹炸毁敌炮两门。15日,五桂岭东南阵地九连伤亡近尽。幸亏有第三师第八团第四连赶来增援,才将日军击退。五桂岭附近的一四一高地, 日军从11至15日反复发动数次冲锋,防守该地的第一营伤亡惨重,后经军部搜索营第二连参与反击,才保住了阵地。
        第三十团方面,仍是日军攻击的重点,张家山还是日军争夺的主要目标。从11日晚上开始,黑赖联队连攻三昼夜。黑赖在炮空掩护下,以步兵百余人为波队,一波接着一波地向张家山据点冲击。张家山前两个高地三次失陷三次夺回。第一次由三十团一、二两营残余官兵夺回;第二次由师部防毒连和三十团杂兵编成的混合连夺回,但日军立即反扑,防毒连全部阵亡,接着由军部工兵营营长陆伯皋率两连第三次夺回。13日下午,日军再攻张家山前两高地,工兵营两个连伤亡几尽,阵地陷入敌手。此时,方先觉令第三师第八团第一营营长率两连归葛先才指挥,跑步前往作第四次反击,但日军亦大量增援,经过一阵厮杀之后,仍然无力夺回,张家山阵地失守。
        第二十九团方面,争夺的重点在虎形巢。11、12日两晚,日军的夹击,均被击退。13日晚,日军在飞机轰炸和人工爆破的掩护下,预先将步兵埋伏在阵地前面,当爆破声落,立即向阵地冲击。第二营官兵英勇堵击,凭着手榴弹的优势打退了日军三次冲锋。14日零时,日军第四次冲锋,营长李振武等四分之三官兵伤亡,阵地丧失三分之二。团长朱光基令第一营营长劳耀民率其残部百余人前往增援,将日军击退。14日晚,日军再兴攻击,双方激战至午夜,第三师第九团第八、九两连赶来参加反击,双方再度陷入激战,八、九两连连长先后阵亡,劳耀民受伤。15日天明时分,虎形巢失守。
        日军连续五昼夜的进攻,以重大的代价打开了张家山和虎形巢两扇大门。据守该区的预十师第一线部队三个团,虽伤亡近尽,但他们仍用预十师三个团的番号(基本上是由西面阵地抽出来的第三师第八、九两团的官兵和军部直属部队)。第十军战斗兵员日见减少,但日军的攻势却没有减弱。16日下午4时,日军攻占市民医院,接着又攻占了萧家山、枫树山等重要据点。在守军防广兵单的情况下,方先觉命令葛先才放弃第一线坚固阵地,改守第二线阵地。17、18两日,日军以为第十军埋伏,不敢贸然进入已放弃的阵地。19、20日,日军向第十军第二线阵地发动攻击,但没有进展。于是, 日军的第二次总攻停止,改为重点进攻。
        日军对衡阳展开第二次总攻时,蒋介石于7月12日下令对衡阳解围。第六十二、七十九两军为此奉命向衡阳进发。7月14日,两军到达衡阳外围并与日军发生战斗。六十二军在攻占火车南站时,方先觉奉蒋命令,从军部特务营中精选官兵150人,组成五个突击排,由营长曹华亭率领,冒死冲破日军重围,向西南郊方面寻找援事。他们到达五里亭时,援军已经撤走,曹营长只好率部杀回城内。
        7月23日,当第六十二军从火车南站撤走后,日军加强了反击,但再也无法接近南站了。第七十九军进入西郊后,一直与日军在贾里渡、铜钱渡、鸡窝山一带形成对峙状态,不能前进。7月27日,军委会将第四十六军、七十四军一部投入战斗,协助第六十二、七十九两军进攻。到8月2日,战斗进行了一星期,仍无进展。8月3日, 日军向衡阳发动第三次总攻击。
        第十军自7月16日退守第二线后,一直到7月底,日军每晚都发动重点进攻。经过一个多月的战斗,第十军伤亡十分惨重:军部直属队已伤亡三分之二;预十师伤亡90%;第三师伤亡70%;第一九○师仅剩四百多人。各部中下级军官几乎全部伤亡。由于守城时间较长,官兵伤亡惨重,武器大部被毁,弹药无法补充,第十军面临的困难十分严重。
        8月4日清晨,日军六十八、一一六、四十、五十八、十三等师团对衡阳发动了第三次总围攻。五个师团各种火炮一百多门,炮弹四万余发向衡阳西南阵地倾泻。由于预十师伤亡殆尽,防守第一线的任务已由第三师顶替。第三师第八团在五桂岭北部,第九团在天马山附近,第七团在杨林庙附近,预十师残余官兵在岳屏山附近等阵地上均与日军展开了殊死的搏斗。
        8月5日,日军继续以强大的炮火掩护步兵冲锋。守军阵地全毁,据守在阵地上的官兵不眠不休,不饮不食,与日军进行最后搏斗。
        6日早晨,城北蒸水南岸第一九○师阵地演武坪被日军攻破,守军全亡。
        8月7日拂晓,暂五十四师一营官兵加入战斗,在各阵地上继续抵抗日军。当日军由城北突入时,方先觉与四位师长联名给蒋介石发出一电,表示誓以死报效党国,勉尽军人天职。此时,守军仍在五桂岭北部、岳屏山、天马山等地与日军进行拉锯战,西南阵地仍然稳定。
        由于援军打不进城来,守军官兵伤亡大半,弹尽粮绝,所以,方先觉不得不考虑结果问题。8月5日下午3时,方先觉召开了有四个师长、军参谋长、战区督战官等人参加的会议,讨论了下一步的行动。
        8月7日,日军由演武坪向十军军部逼进时,预十师二十八团团长曾京带了十几个人来抢救方先觉,想保方突围。方说:“你不要管我.你要守住你的阵地,赶快回去。”入夜,方先觉对他的幕僚和卫兵说:“你们已陪我尽到了最大责任,你们各自想办法寻生路去吧,我就死在这里。”说完就要去夺卫兵的枪自杀。以后方几次想自杀都被阻止了。
        8月7日下午3点,第三师师长周庆祥命令其第九团在天马山阵地上竖起了白旗。方先觉对其部下的“求生”行为,没有进行阻止。相反,他也想通过天马山的白旗来了解日军对俘虏的态度。当时,除天马山之外,其余的部队都还在继续猛烈抵抗。晚上,他将各师师长叫到军部开会。方先觉选择了投降的道路。晚上10点,方在拟好的条件上签了字,并派周庆祥和副官处长张广宽带一个日文翻译,到第八团五桂岭阵地用喊话方式向日军指挥所联系,但没有联络上。后来改在天马山方面,与日第一一六师团联系,终于接上了头。日军指挥官答复说:对投降表示欢迎,关于所提“不杀俘虏”、“保留建制”等要求表示接受,并说已通知前线日军停火;同时,日军指定方先觉于8日拂晓出城,到五桂岭面谈,全部武器集中到南门外马路两旁。
        8日上午,方先觉随部队前往日方准备的投降谈判场所涂仁中学, 日部队长偕幕僚长以下诸人于午前10时45分在学校防空壕内开始谈判。壕内置有一张木桌,部队长坐在正面,方军长坐在他的对面,该军长两侧为第十军参谋长孙鸣玉以下诸人。 日部队长以严重的口气凛然地说:本官以日本军最高指挥官的资格要求贵官:放弃贵军所提七项投降条件,只能是无条件投降。并要求方先觉及时答复。方听了翻译的话以后,低声答道:“服从这个要求。”日部队长说:“至于解除武装的事,回头听日军指示。”12时,方军长在投降书上签了字。最后,日参谋长向方军长要求道:“请命令衡阳重庆军即时停止战斗行为。”方军长及各师长也都无异议的同意了。
        对于投降一事,方先觉后来进行了否定。1976年,方先觉在台湾曾向日本《产经新闻》记者古屋奎二声明,说他们当时不是投降,而是和平谈判停战。方在叙述当时的情况时说:“翌晨,有自称为日军第十一军使者的竹内参谋来接洽停战,当即告诉他,我们绝没有投降之意,同时提出:(一)保证生存官兵安全,并让他们休息;(二)收容伤兵,并郑重埋葬阵亡官兵等条件。竹内说: ‘中国军勇敢作战的情形,不仅在此地的日军,就连日本天皇和大本营都已有所闻。’特地表示敬意,并对我方的条件完全同意,而日本记录说我们投降,甚至有说是举行了投降仪式,是绝对错误的,我以军人的名誉发誓没有那回事。”
        方先觉投降以后,他与几个师长一起被关在黄茶岭的一所天主教堂里, 日军决定利用他来做汪蒋合作工作。 日军一方面要他发表书面谈话,表示他决心参加“和平”运动,拥护汪伪政权;一方面授意他给蒋介石写信,劝说蒋早日与汪精卫合作。同时,日军还将第十军改编为“先和军”(取方先觉之“先”与伪和平军之“和”字),以方为军长,孙鸣玉为参谋长,周庆祥、葛先才、容有略、饶少伟分别担任第一、二、三、四师的师长。日军利用“先和军”成立之机,还为他们举行了虚伪的成立仪式和宴会。据饶少伟后来回忆:方先觉当时知道日军为他们举行仪式的用意是要利用他们来拍照宣传。方当时说:“来在屋檐下,谁敢不低头,日本人只照得我们的相,却照不到我们的心。”据说,方先觉在1944年10月10日“双十节”这一天,在他的“先和军”军部天主教堂内还举行过国庆庆祝会。
        “先和军”成立后,原来看押方先觉等人的内层日军岗哨撤走了,警戒也比较松,而且日军还发还第十军一批武器。方先觉用它装备了三个连,由葛先才带队开到衡阳东南15里的湘江渡口东阳担任警备任务。日军对方先觉所部看守的放松,为方先觉等人的逃跑创造了条件。最先逃出去的是周庆祥和孙鸣玉,其次是饶少传,接着是方先觉,最后是葛先才和容有略。
        方先觉逃到重庆后,受到了蒋介石的亲切接见,还由全国慰劳总会出面,组织了一个盛大的欢迎会。方先觉和几位师长,都得到了青天白日勋章和数量可观的慰劳金。以后,方先觉被任命为青年军第二○七师师长(相当于军长),周庆祥被提升为副军长兼第三师师长,孙鸣玉被任命为新编第三十六师师长。