1937年11月,太原和上海相继沦陷,战争形势发生了重大的变化。北方日军一路沿同蒲路继续进犯晋西和晋南,另一路沿津浦线直逼山东。华东日军则沿沪宁线攻打南京。中国军队被迫转入战略退却,河北、山西守军大部退至黄河以南,山东守军退至鲁南,华东守军退向浙皖等地。这时“在华北,以国民党为主体的正规战争已经结束,以共产党为主体的游击战争进入主要地位。在江浙,国民党的战线已被击破, 日寇正向南京和长江流域进攻。国民党的片面抗战已表现不能持久”。①抗日战争进入由中国军队片面抵抗转向发动民众全面抗战的过渡期。中国共产党为适应这一转变,及时调整军事战略,放手发动群众,积极开展多种形式的游击战争,创建抗日根据地,开辟了敌后战场。
        关于八路军战略方针的讨论,在红军改编前夕就已经开始了。洛川会议提出实行以游击战略为主的原则,初步统一了中共领导层的认识。但是,会后一些人对如何开展游击战仍不甚理解,以为游击战就是在敌军侧翼或背后的机动作战,以致太原失陷前八路军的实际军事战略是进入正面战场,配合国民党军队加强防御,而未将抗战的立足点置于发动一场真正的民众游击战争。对此,毛泽东多次致电八路军领导干部,阐述开展游击战的原则和方法,使之提高对“独立自主的山地游击战争”基本原则的认识。9月12日,毛致电彭德怀向国民政府军委会说明八路军“坚持依傍山地与不打硬仗的原则”并“有发动群众创造根据地组织义勇军之自由,地方政权与邻近友军不得干涉”。②21日再电彭“今日红军在决战问题上不起任何决定作用,而有一种自己的拿手好戏,在这种拿手戏中一定能起决定作用,这就是真正独立自主的山地游击战(不是运动战)。要实行这样的方针,就要在战略上将强有力部队置于敌之侧翼,就要以创造根据地发动群众为主,就要分散兵力,而不是以集中打仗为主。集中打仗则不能做群众工作,做群众工作则不能集中打仗,二者不能并举。然而,只有分散做群众工作,才是决定地制胜敌人、援助友军的惟一无二的办法。集中打仗在目前是毫无结果可言的”。③以后,他又明确提出“整个华北工作,应以游击战争为惟一方向”和在山西“造成数百万人民的游击战争”等任务。11月12日,上海失陷。翌日,毛泽东致电朱德、彭德怀、任弼时及周恩来、刘少奇等并转八路军师以上指挥员,说明山西“正规战争结束,剩下的只是红军为主的游击战争了”,“红军任务在于发挥进一步的独立自主原则,坚持华北游击战争,同日寇力争山西全省的大多数乡村,使之化为游击根据地。发动民众,收编溃军,扩大自己,自给自足,不靠别人,多打小胜仗,兴奋士气,用以影响全国,促成改造国民党,改造政府,改造军队,克服危机,实现全面抗战之局面”。④太原失守前,中共中央预计到华北战场将发生重大变化,故于10月上旬对八路军的战略部署进行了调整:第一一五师一部以五台山为依托留在晋冀察地区,师主力进入晋西吕梁山一带;第一二○师进入以管涔山脉为依托的晋西北地区;八路军总部率一二九师主力进入太行山脉南端晋冀豫地区,一边实行战略展开,一边进行创建敌后抗日根据地的工作,发动广大民众坚持长期游击战争。至1938年底,相继开辟晋察冀、晋西北、晋冀豫等地区新局面,奠定了华北晋察冀、晋绥、晋冀鲁豫、山东抗日根据地发展的雏型。
        晋察冀边区是抗日战争时期中共在华北敌后创建最早的根据地,最初指同蒲路以东,平汉路以西,平绥路以南、正太路以北的察南、晋东北和冀西地区,以后逐渐扩展到冀中、冀东、平西、平北地区,甚至辽宁省和热河省一部分。该地区地形复杂,山地、平原相间。平汉路以西山峦重叠,以东则为一望无际的平原。在第二次国内革命战争时期,中国共产党曾组织洪子店农民起义和高(阳)蠡(县)暴动等斗争,有较好的群众基础。平型关战役后,八路军第一一五师主力奉命于10月22日南下正太路,参加保卫太原的作战。五台山地区仅留下师属独立团、骑兵营、教导队的两个队和八路军总部特务团的两个连等少量部队,由师政委聂荣臻率领,坚持山地游击战争。独立团进军雁北和察南、骑兵营挺进冀西,先后开辟了以蔚县、涞源、广灵、灵丘为中心的察南根据地和以曲阳、唐县、满城为中心的冀西根据地。同时,分散在晋东、冀西各地的工作团也大力宣传组织群众。建立抗日武装,使以阜平为中心的晋察冀腹地逐步稳定。11月上旬,晋察冀军区在五台县金岗库村成立,聂荣臻为司令员兼政治委员,下辖四个军分区:第一军分区司令员杨成武,政治委员邓华,辖雁北、察南、平西、平汉路保定至北平段以西的冀西地区;第二军分区司令员兼政治委员赵尔陆,辖晋东北和太原以北的晋北地区;第三军分区司令员陈漫远,政治委员王平,辖平汉路保定至新乐以西地区及部分路东地区;第四军分区司令员周建屏,政治委员刘导生,辖平汉路新乐至石家庄以西和正太路石家庄至寿阳以北地区。不久,中共北方局也成立了以黄敬为书记的晋察冀省委,并在各军分区所辖地区分别成立了党的特委和县以下党的组织。1938年1月,河北省阜平县召开边区军政民代表大会,出席代表149人,代表39个县1000万人民,选举产生晋察冀边区行政委员会,宋劭文为主任委员,胡仁奎为副主任委员,成立了敌后第一个抗日民主政权。
        1938年3月,日军进攻鲁南,5月占领徐州,6月开始进攻武汉。这时,华北日军主要用于东线,冀、鲁、豫、苏、皖广大地区成为敌后空虚地带。为创造和扩大敌后战场,中共中央决定以山区根据地为依托,向敌后新区和平原挺进。4月21日,中共中央发出《对平原游击战的指示》,提出八路军在河北、山东平原地区应坚决采取尽量广泛发展游击战争的方针。八路军第一一五师开至天津、沧州、齐河、石家庄间活动,第一二○师主力一部向河北及平绥路北发展,第一二九师迅速由太行山向冀南、豫北平原和铁路沿线展开。5月,毛泽东总结华北开展敌后游击战的经验,明确提出“在一定条件下,平原也是能发展游击战争的”,并提出发动群众实行主力部队与地方武装相结合等作战方法。⑤第一二○师宋时轮支队由雁北进入平西,与第一一五师邓华支队会合,编为八路军第四纵队,经平北向冀东地区挺进,连克昌平、延庆、兴隆等县城,并攻占平谷、宝坻、蓟县、丰润等地,开创了平西、平北和冀东抗日游击战争的新局面。
        与此同时,冀中抗日斗争也在中共平汉线党组织的领导下迅速发展,相继成立了河北游击军、安新等七个县人民自卫团和无极、藁城抗日义勇军。1937年10月,原东北军第五十三军六九一团在吕正操率领下,回师冀中,收复深泽、安平、博县等地。河北游击军也积极开展消灭奸匪和摧毁伪政权活动,至1938年1月已发展到七万余人。4月,两部合编为八路军第三纵队,成立了冀中军区,吕正操任司令员,王平任政治委员,开辟了西自平汉路、东至津浦路、北迄北宁路、南至沧石公路,包括38个县的冀中抗日根据地,建立了冀中行政主任公署及各级政府。同年11月,日军对冀中实行大规模“扫荡”,冀中区大部分县城被敌伪所占。中共中央军委决定,贺龙、关向应率一二○师主力一部由晋西北开赴冀中,与冀中军区会合后共同组成冀中军政委员会,贺龙任书记,统一指挥党政军民工作。第一二○师到达冀中后,与第三纵队一起,连续取得五次反围攻的胜利,并粉碎了国民党顽固派制造的摩擦。
        到1938年底,晋察冀根据地形成包括北岳、冀中、冀东、平西、平北共五块地区的抗日政权,共辖73个县,其中31个完整县。以后,晋察冀军民越战越强,在八年抗战中同日伪军作战六万五千余次,歼敌33万人,军区部队也发展到32万人。
        晋绥边区包括晋西北和大青山两块抗日根据地,是由八路军第一二○师开创的。晋西北处于黄河以东,同蒲铁路以西,长城以南,汾(阳)离(石)公路以北,是山西省最贫困的山区。抗战爆发前,各县已有牺盟会活动。抗战爆发后,日军突破长城一线向晋北地区长驱直进。八路军第一二○师奉命开赴以管涔山脉为依据的晋西北地区阻敌。该师进入战地后,立即在神池、宁武、朔县一线袭击由大同南犯忻口之敌,有效地拖住了敌人,同时成立了中共晋西北临时区党委,赵林为书记,罗贵波为副书记,统一领导晋西北党的工作。太原失守后,第一二○师留在晋西北地区开展抗日游击战争:宋时轮支队活动于朔县以北,大同、怀仁以西地区;第三五九旅分布于雁门关、崞县、忻县以西地区;第三五八旅尾敌南下,分布于忻县至太原以西、交城以北山区,分散开展抗日活动,并掩护救亡工作队开展工作。不久,山西省国民党进步人士续范亭率“第二战区战地动员委员会”和一部分抗日武装也来到晋西北,与八路军协同作战,至1938年1月,同蒲路以西北起左云、右玉、清水河,南至汾(阳)离(石)公路的广大地区,县以下各级均建立了中国共产党组织,抗日群众团体也普遍建立起来。第一二○师经扩编由出师时8200余人发展到25000人,续范亭部辖七个抗日游击支队已达近万人。2月,日军调集万余兵力从大同等地分五路进犯晋西北地区,连占七座县城,并以部分兵力推进至黄河东岸,严重威胁了陕甘宁边区。第一二○师主力在地方武装配合下,经多日激战,歼敌一千五百余人,收复了全部失地,为晋西北抗日根据地的巩固和发展奠定了基础。
        1938年春夏之间,第一二○师为进一步向深远敌后方展开,将在雁北活动的宋时轮支队调往平西,第三五九旅全部开赴浑源、广灵等地,配合晋察冀军区部队建立恒山地区的根据地,第三五八旅七一五团、师属骑兵营一个连及由动委会领导的独立游击第四支队共组大青山支队,由李景泉、姚喆率领挺进绥远,开辟大青山游击根据地。8月,大青山支队两次挺进绥南地区,于旗下营与三道营之间越过平绥铁路,与中共绥远工委负责人杨植霖领导的骑兵游击队会合,逐步在绥中、绥西、绥南及察哈尔等地开展游击战争。9月,攻克绥中敌据点陶林县城,10月占领百灵庙以西的乌兰花。同年冬,在粉碎敌人多次围攻的基础上开辟了大青山敌后抗日根据地。在平绥路以北武川、陶林、集宁、丰镇、兴和、尚义、商都、康保直至张北各县摧毁敌伪政权,发展抗日武装。后来,大青山抗日根据地与晋西北根据地连成一片,成为陕甘宁边区与晋察冀、晋冀鲁豫边区之间,具有极重要战略地位的一块抗日根据地。在抗日战争中,晋绥根据地军民共消灭日伪军十二万余人,抗日武装达到六万人以上。
        晋冀鲁豫边区是华北最大的一块抗日根据地,包括晋冀豫和冀鲁豫两大战略区,晋冀豫区由太行和太岳两区组成,冀鲁豫区划分为冀南区和冀鲁豫区。该地西抵同蒲路,东至津浦路,南临黄河及陇海路,北接石德、正太路,处于华北与华中之间,为横跨山西、河北、山东、河南等省的一个巨大梯形地带。1937年10月,第一二九师开赴晋东南战场,先后取得夜袭阳明堡机场和七亘村、黄崖底和广阳三次伏击战的胜利。11月中旬,师主力根据中共中央关于创建晋冀豫根据地的指示,进入同蒲路东侧、正太路南侧和平汉路石家庄至磁县段以西地区发动群众,开展抗日游击战争。12月,打退日伪军在寿阳以南发动的六路围攻,并先后派出先遣支队、东进纵队和骑兵团深入冀南地区,创建冀南根据地。1938年2月,第一二九师截断石太路,消灭日军两个中队,3月在神头岭、响堂铺附近伏击歼灭日军一千五百余人,4月又在武乡长乐村和高平附近的战斗中歼灭日军四千余人,基本上将日军逐出晋东南。同月,晋冀豫军区成立,由倪志亮任司令员,下辖五个军分区,对外称支队,依次活动于晋中太北地区,和顺、昔阳、寿阳、榆次、太谷等地;晋冀边地区,邢台、临城、内邱等地;冀豫和冀西南部地区,涉县、磁县、辽县等地;太行中部地区,榆社、武乡、襄垣、黎城一带;太南和豫北地区。
        在冀南,陈再道率领八路军东进纵队于1938年1月进抵陆平地区,收编了部分地方武装,进入巨鹿县城。2月,进入南宫,争取了盘踞在武邑、衡水、冀县、景县、武强一带的民军赵云祥所部和青年抗日义勇军段海洲等部万余人,初步打开冀南抗战的局面。3月下旬,宋任穷率骑兵团进入冀南,相继占领广宗、曲周、平乡、南和等县,在各县建立了抗日政权。5月,徐向前率军一二九师主力两个团攻占威县,迫敌窜至邢台,至此全部收复冀南腹地。6月,又先后占领临清、高唐、夏津、枣强、永年、成安、肥乡等县城,开辟了卫河东西和漳河以北广大地区。7月,邓小平与杨秀峰到冀南领导工作。8月,共五十余县军政民代表齐集南宫,选举产生冀南行政主任公署,由杨秀峰、宋任穷分别任正副主任,冀南抗日根据地正式建立。
        除冀南根据地外,冀鲁豫战略区的另一块根据地是第一二○师和第一一五师联合开创的。该地位于冀鲁豫三省交界。抗战爆发后,中共直南特委和鲁西南地区党组织发动民众建立抗日武装,在鲁西、直南和微山湖西开展游击战争。1938年4月,第一二九师津浦支队由冀南进入鲁西北,与地方武装和范筑先领导的抗日队伍会合,开辟了鲁西北抗日根据地。6月,第一二九师三八六旅进入豫北,于七八月间会同第一一五师三四四旅以及陈再道、王新亭所部,共同组织了漳南战役,开辟了豫北抗日根据地。7月,第一二九师和第一一五师各一部进抵冀鲁边区,也开辟了抗日根据地。以后,三块抗日根据地不断发展,奠定了冀鲁豫抗日根据地的基础。至1941年7月,晋冀豫和冀鲁豫两大战略区正式成立晋冀鲁豫边区政府,杨秀峰任主席,薄一波、戎子和任副主席,从而建立了统一的抗日民主政权。在抗日战争中,晋冀鲁豫军民作战三万余次,毙伤日伪军19万人,抗日武装发展到29万人。
        山东抗日根据地也是抗日战争时期中国共产党在华北敌后创建的抗日战略基地之一,含渤海、鲁中、鲁南、胶东、滨海五个地区,包括山东及江苏、河北各一部。抗战爆发后,以黎玉为书记的中共山东省委组织和发动民众抗日,从1937年底到1938年春共举行二十多次起义,成立了山东人民抗日救国军和山东人民抗日游击队等组织,为创建山东抗日根据地奠定了基础。1938年夏,八路军第一一五师三四三旅一部进入山东,与第一二九师工兵连发展组成的津浦支队和当地武装,合编为八路军东进抗日挺进纵队。10月,中共中央军委为发展山东抗日形势令第一一五师师部率三四三旅迅速进入山东和淮北,以增强山东抗战的骨干力量。第一一五师除将第三四三旅补充团和晋西三个游击大队合组为第一一五师独立支队留当地坚持斗争外,由政治委员罗荣桓率师部和三四三旅全部开赴山东。同时,根据中共中央军委指示,山东各地抗日武装统一编为八路军山东纵队,由张经武为指挥,黎玉为政治委员,下辖第一、第二、第三、第五共四个旅和第一、第四、第五和独立支队,共四万九千人。
        八路军第一一五师的到来,迅速开辟了山东抗日的新局面。1939年3月,第一一五师三四三旅一部抵达微山湖以西地区,与当地武装合编为苏鲁豫支队,创建了以丰县、沛县为中心的湖西抗日根据地。第一一五师师部和三四三旅主力先后同山东纵队第六支队、苏鲁支队会合,开辟、巩固和扩大了鲁西、泰(山)西、鲁南抗日根据地,并多次粉碎了日军发动的大规模“扫荡”。到1940年末,山东抗日根据地已经包括鲁西、湖西、鲁中、鲁南、滨海、胶东、清河、冀鲁边等地区,共三万六千平方公里,人口一千二百余万。第一一五师所辖部队和山东纵队发展到13万人,占当时八路军总数三分之一。在整个抗日战争中,山东根据地军民作战二万六千余次,歼敌达五十余万人。八路军等抗日武装发展到二十七万余人,成为华北敌后抗战的重要战略基地。